Программа рассчитана на: членов совета директоров, ревизионной и счетной комиссий, единоличного и коллегиального исполнительных органов; представителей государственных и муниципальных образований в органах АО; сотрудников управляющих компаний; руководителей структурных подразделений акционерных обществ, отвечающих за корпоративную политику компании; корпоративных секретарей, секретарей совета директоров; сотрудников государственных министерств и ведомств, которым переданы функции, связанные с владением акциями, закрепленными в госсобственности; сотрудников консалтинговых компаний, адвокатских бюро и профучастников рынка ценных бумаг.

Цель обучения: приобретение теоретических знаний и выработка практических навыков при проведении сложных корпоративных мероприятий, предусмотренных новой главой акционерного закона.

Целью семинара является приобретение теоретических знаний и выработка практических навыков при проведении сложных корпоративных мероприятий, предусмотренных новой главой акционерного закона.

Основные задачи курса:

Изложить теоретические основы процедур «поглощения» и «вытеснения», предусмотренных новой главой акционерного закона, описать правовые институты, на которых основаны данные корпоративные действия. Выработать практические навыки проведения процедур «поглощения» и «вытеснения» в компаниях с различным уровнем концентрации корпоративного контроля. Описать значение процедур «поглощения» и «вытеснения» в совершенствовании структуры вертикально-интегрированного холдинга.

Занятия проводятся преимущественно в форме тренинга, основанного на анализе конкретных ситуаций.

ТЕМА I. «ПОГЛОЩЕНИЕ» ПУТЕМ ПРЕОБРЕТЕНИЯ ЗНАЧИТЕЛЬНОГО ПАКЕТА ГОЛОСУЮЩИХ АКЦИЙ ОАО

Разнонаправленные тенденции эволюции акционерных обществ: превращение акционерных обществ в публичные компании; превращение акционерных обществ в частные закрытые компании. Способы перехвата корпоративного контроля и механизмы защиты интересов миноритариев. Виды публичных оферт о приобретении ценных бумаг: добровольное предложение о приобретении эмиссионных ценных бумаг ОАО, соответствующее требованиям ст. 84.1 ФЗ «Об АО»; обязательное предложение о приобретении голосующих акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в указанные голосующие акции ОАО, соответствующее требованиям ст. 84.2 ФЗ «Об АО»; добровольное предложение о приобретении голосующих акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в указанные акции ОАО, соответствующее требованиям ст. 84.2 ФЗ «Об АО». Обязательное предложения о приобретении ценных бумаг – гарантия возврата инвестиций в условиях «поглощения»: основания возникновения обязанности делать обязательное предложение; гражданско-правовая и административная ответственность за неисполнение предусмотренной законом обязанности направить обязательное предложение; освобождение от обязанности направлять обязательное предложение: анализ нестандартных ситуаций. Законодательные требования к условиям публичных оферт: виды, категории (типы) приобретаемых ценных бумаг; количество приобретаемых ценных бумаг; принцип «независимой цены»; принцип «пороговой цены»; возможные формы оплаты приобретаемых ценных бумаг; последовательность исполнения продавцом и покупателем взаимных обязательств. Акцепт оферты. Отзыв акцепта. Банковская гарантия как способ обеспечения обязательства по оплате приобретаемых ценных бумаг. Контрмеры противодействия менеджмента компании ее «поглощению». Особый порядок принятия решений органами общества в условиях «поглощения». Конкурирующие предложения как способ противодействия «поглощению». Порядок направления публичной оферты: мероприятие, предшествующие направлению публичной оферты общества; направление оферты владельцам ценных бумаг. Акцепт оферты; оформление результатов акцепта оферты.

ТЕМА II. ПРАВОВЫЕ ПОСЛЕДСТВИЯ СВЕРХВЫСОКОЙ КОНЦЕНТРАЦИИ КОРПОРАТИВНОГО КОНТРОЛЯ. «ВЫТЕСНЕНИЕ» МИКРО–МИНОРИТАРИЕВ

Правовая природа института «вытеснения». Основания возникновения права на «вытеснение». Неоднозначность норм Закона. Особые требования к условиям совершения односторонних сделок по выкупу ценных бумаг: срок реализации права на односторонний выкуп ценных бумаг; определение цены выкупа по правилам «пороговой цены»; ограничение оборотоспособности выкупаемых ценных бумаг. Порядок выкупа ценных бумаг по требованию «поглотителя»: мероприятия, предшествующие направлению требования о выкупе в ОАО; направление обществом требования о выкупе ценных бумаг владельцам ценных бумаг, подлежащих выкупу; составление списка владельцев выкупаемых ценных бумаг; переход «поглотителю» права собственности на выкупленные ценные бумаги. Порядок и срок оплаты выкупленных ценных бумаг.

ТЕМА III. МЕХАНИЗМ ЗАЩИТЫ ИНТЕРЕСОВ МИКРО–МИНОРИТАРИЕВ В УСЛОВИЯХ СВЕРХВЫСОКОЙ КОНЦЕНТРАЦИИ КОРПОРАТИВНОГО КОНТРОЛЯ

Право владельцев ценных бумаг требовать у «поглотителя» их выкупа – гарантия возврата их инвестиций. Правовая природа института «уведомления о наличии права требовать выкупа ценных бумаг». Основания возникновения права владельцев ценных бумаг требовать их выкупа. Особые требования к условиям совершения сделок по выкупу ценных бумаг по требованию их владельцев: срок реализации права предъявлять требования о выкупе ценных бумаг; определение цены выкупаемых ценных бумаг по правилам «пороговой цены»; ограничение оборотоспособности ценных бумаг, требование о выкупе которых предъявлено. Реализация обязанности «поглотителя» выкупить эмиссионные ценные бумаги по требованию их владельцев: мероприятия, предшествующие поступлению уведомления в общество; мероприятия, реализуемые в связи с поступлением уведомления в общество. Последствия неисполнения «поглотителем» обязанности направить уведомление о праве требовать выкупа ценных бумаг.

ТЕМА IV. ГОСУДАРСТВЕННЫЙ КОНТРОЛЬ ЗА «ПОГЛОЩЕНИЕМ» И «ВЫТЕСНЕНИЕМ»

Преподаватели

Глушецкий Андрей Анатольевич - заместитель главного редактора еженедельника «Экономика и жизнь», генеральный директор Центра деловой информации еженедельника «Экономика и жизнь»

Филимошин Павел Михайлович – заместитель начальника Управления эмиссионных ценных бумаг ФСФР России

Степанов Дмитрий Иванович - адвокат

Условия участия

Адрес проведения: Москва, Пр-т Вернадского, 84, территория Российской Академии Государственной Службы при Президенте РФ. Тел/факс: (495) 436-02-23, 251-12-36 Регистрация прекращается за 3 дня до начала мероприятия.