Основания для защиты и взыскания есть. Ст.44, ст. 3 п.3  ФЗ "Об ООО",  ст. 56 ГК. Но это вы и без меня найдете. Ваша проблема - доказуха.

В вашем случае я бы выводил фиктивных директоров на ответственность. Ответственность учредителя - субсидиарная после неё. Процесс у вас будет дорогой (экспертизы, в основном) и долгий, но шансы есть.

P.S. Про сделку, не одобренную мажоритарием забудьте - его право. И таки да, практически всегда мажоритарий может миноритария поставить в позу. Иначе б в этом форуме нужды не было :-)

Уважаемый ДНК, спасибо Вам за ответ!

Однако, Вы привели ссылки на известные нам основания для косвенных исков (т.е. в интересах ООО, не минора лично).

Что толку минору даже выиграть такие иски - все равно мажор с ним прибылью не поделится ни за что (да он просто фирму заморозит вот и все, тем более как в нашем случае -- он уже новую фирму по такому же профилю создал и даже ее рекламу запустил, ходит, улыбается).

Что касается банкротства - это крайне не быстрая и довольно дорогая процедура, плюс, надо его (и вину) еще доказать! К тому же, как я написал, мажор отозвал наше заявление должника (его подавал гена, который от минора, но в ответ мажор его в момент сменил, гену т.е.). А долги ООО мажор скупил (право требования). Так что Ваша ссылка на 56 ГК не для нашего (типового) случая.

"Ст 56 ГК (то же в ст. 3 п.3  ФЗ "Об ООО"): Если несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана учредителями (участниками), собственником имущества юридического лица или другими лицами, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на таких лиц в случае недостаточности имущества юридического лица может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам".

Так же не для нашего случая и Ст. 44 ФЗ "Об ООО":

"Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. ...С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник".

Ведь у нас все гены от мажора (не члена СД) - признаны избранными на ВОСУ, не имеющих юр. силы. Т.е. они НЕ БЫЛИ ЕИО ни секунды.

Сами конкретные граждане-"гены" тоже ни в чем не виноваты, откуда они знали, что их избрали с нарушениями, они же не члены ООО.

Да, можно против них как физиков подать иски за ущерб (от фирмы). Но мажор сам то их не подаст, а наши - отзовет в 5 минут!

==============================================================================

Про сделку, не одобренную мажоритарием забудьте - его право.

Вы дело Теленора и Вымпелкома забыли! Как раз там прокатило (на 1,7 мрд :-) $)

=====================================================================================

Я выше написал, что ИМХО кроме косвенных исков в РФ ничего нет для защиты минора....

В этом ВСЯ трагедия. Впору написать в каком-то законе, что в РФ минор - НИКТО и если он, дурачок, дал мажору денег в УК ООО  - забудь о них, как о данном в долг. И если у ООО будет прибыль - минора кинут и он ничего не сможет сделать.

Рад бы был заблуждаться! Если не прав - покажите ссылки на судебку пож.

Но нет в ней НИ-ЧЕ-ГО (кроме пары муторных исков к материнским компаниям, как тот же Вымпелком, прошли доли %, в основном отказы по "недоказанности").

В нашем (типовом) случае (когда нет банкротства и нет виновных ЕИО, СД и материнских обществ) - все это не катит (ИМХО!).

P.S. Я лично считаю что это уголовка - как в нашем случае - с созданием параллельной фирмы и выводом активов. Но УБЭПы тоже не хотят этим заниматься. Круг замыкается.

Можно конечно еще к конуретным пацанам обратиться, но это не наш метод.

Поздравляю Вас со знакомством с теорией фикции юридического лица.Есть мнение, что если миноритарный участник не смог противостоять, то и ресурса отбить свое у Вас не хватит.

Спасибо, утешили :-)

Я и другие теории знаю, но "скучна теория мой друг, а древо жини пышно зеленеет" :-)

Уважаемый ДНК тут выше написал:

"практически всегда мажоритарий может миноритария поставить в позу. Иначе б в этом форуме нужды не было :-)

Но нужда есть! Давайте сформулируем задачу более творчески и специально для ЭТОГО форума: надо сделать захват :-)

Вот идеи: налицо ДЕЛИКТ (серия отмененых мажорских ВОСУ, хозяйничание незаконных ген). Из нарушения прав по ГК следует обязанность отвечать.

Надо только развернуть мне кажется этот деликт на миноритария.

Например - его доля в ООО была прямо перед конфликтом заложена. А сейчас вдруг понадобилось залог продать, НО его цена, оказывается, по вине каких-то нехороших - стала равно нулю!

Еще вариант - доля в ООО миноритарием была продана по условному договору и прямо перед сорванной мажором крупной сделкой (мало ли какое условие, но наступило сейчас). Покупатель отказывается платить за нынешнюю долю прежнюю цену. Вот и прямой убыток.

Т.е. мне кажется что творческие люди в России есть и на каждую хитрую ж... должен найтись х.. с винтом :-) (и место где о найдется - этот профильный форум :-)

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

В основном теории юридического лица можно свести к трем главнейшим направлениям. Это: а) фикционная теория с ее различными оттенками и модификациями; б) теории, отрицающие существование юридического лица и считающие, что субъектами права являются только люди Эти теории близки к фикционной теории, хотя методологически они исходят из иных позиций и приходят зачастую к иным практическим выводам; в) теории, признающие реальность юридического лица.

Наше законодательство считает теорию "в" истинной, посему не стоит заморачиваться на теориях юрлиц с практической точки зрения;)

+

Акцепт

Рад видеть, что другие мою точку зрения разделяют. Я тоже считаю, что проигрыш всех трех инстанций не повод опусктать руки, пока в стране производят эмалированные тазики и есть цемент.

Теперь по порядку:

1. Деликтом это будет после вынесения решения.

2. Залог доли - отношения залогодателя и залогодержателя.

3. Покупатель, в общем-то, должен заплатить за проданную долю. Вижу тут предмет для спора - но отказ покупателя от сделки будет необходим для доказательства убытков.

Теперь по сути убытков: мажоритарий реализовывал своё право по участию в управлении обществом. Убыток причиняли директора, назначенные незаконно - им и отвечать за убытки. Если докажут связь с мажоритарием - тогда соучастие, однозначно, и солидарная ответственность, иначе - ограничитесь директорами.

Про тазик хорошо :-) Но мы юристы даже стреляем лежа, с пола

--------------

>Теперь по порядку:

Акцепт!

> 1. Деликтом это будет после вынесения решения.

"Деликт" нет ни в ГК, ни в УК, ни даже КОАП. Давайте, чтобы не отклониться в сторону, не будем в эту тему глубоко погружаться. Скажем обтекаемо - есть статья 1064 ГК РФ (ну и институт гражданского истца в уголовке и административке), должно хватить.

Надо просто сконструировать сложный юридический состав, юридические факты к нему я все уже изложил.

Статья 1064. Общие основания ответственности за причинение вреда 1. Вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

> 2. Залог доли - отношения залогодателя и залогодержателя.

Акцепт. Но падение рыночной стоимости предмета залога вследствие неправомерных действий - основание возмещения убытка ИМХО (скажем, договор залога застрахован или содержит иные условия).

>3. Покупатель, в общем-то, должен заплатить за проданную долю. Вижу тут предмет для спора - >но отказ покупателя от сделки будет необходим для доказательства убытков.

Да, тут что-то есть. Такой отказ ничего не стоит обозначить.

---------------

Теоретически, в этом нашем совместном посте показано, что минор МОЖЕТ требовать возмещения убытков (в нашем случае - особенно). Очевидно ведь, что он пострадал из-за алчности и корысти мажора, не зря же даже уголок возбудили (по 165-й УК, после отмены первого ВОСУ).

При этом надо не забывать про то, в какой стране мы живем.

Наши с Вами рассуждения в РФ ИМХО - ничто без судебной практики. Но конечно надо понимать где ее искать (по каким номерам статей ГК, грубо говоря).

>Теперь по сути убытков: мажоритарий реализовывал своё право по участию в управлении >обществом. Убыток причиняли директора, назначенные незаконно - им и отвечать за убытки. >Если докажут связь с мажоритарием - тогда соучастие, однозначно, и >солидарная>ответственность, иначе - ограничитесь директорами.

Спасибо!

1. Скажите тогда еще - как Вы видите подачу таких исков? От кого? Если от минора - не имеет права, ИМХО ген как бы не было! (выборы признаны не имеющими юр. силы, и это нам выгодно, иначе придется признавать правомерность кучи сделок, про которые мы может и не знаем, да ту же зарплату заплатить!).

Даже если иски против "левых ген" подаст минорный гена (слава Богу, он в момент начала конфликта был от минора, и может действовать, в короткие промежутки между отменами ВОСУ) - новый мажорский гена их отзовет (как отозвал заявление должника).

 2. >тогда соучастие, однозначно

Если мы про уголовку, то нужно вообще-то еще их вину доказать (не забываем про материальные составы!)

ИМХО - это просто орудие преступления. (Но уголок = не сильно катит, что нам за доход от даже (не реальной) посадки? Все равно по ГК надо деньги вытаскивать как-то).

По поводу убытков и левых ген: вы имеете дело с 987,988 ГК в действии. Со всеми вытекающими :-)

Далее, от кого подавать иск: от миноритария и от действующего на тот момент генерального, ясен пень. ВОСУ не было - ответственность генерального, а ему, думаю, это не понравится. Отозвать не может: второй истец будет против.

Есть еще один хитрый вариант: подайте иск от миноритария к обществу, привлеките вашего гену в соответчики. Основания и детали - сами думайте, это уже работа :-)

Далее: хотите утихомирить мажоритария - ходатайствуйте о запрете проведения ВОСУ с повесткой дня, включающей сммену генерального.

Еще: генеральный(левый) и мажоритарий как-то связаны?

> Основания и детали - сами думайте, это уже работа :-)

Приедется мне поработать

>По поводу убытков и левых ген: вы имеете дело с 987,988 ГК в действии. Со всеми >вытекающими :-)

Упомянутая мною Статья 1064. (Общие основания ответственности за причинение вреда) как раз оттуда. Акцепт (совпадаем).

>Далее, от кого подавать иск: от миноритария и от действующего на тот момент генерального, >ясен пень. ВОСУ не было - ответственность генерального, а ему, думаю, это не понравится. >Отозвать не может: второй истец будет против.

Не катит! Уже говорил, повторю. Минор не имеет права подавать иски на третьих лиц (вот только кто может в его прицел попасть, из свежего письма ВАС === "если эта информация необходима участнику для целей защиты своих прав и законных интересов, например оспаривания сделки, заключенной с этим лицом, либо обращения в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества, временному единоличному исполнительному органу общества, члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и к управляющему о возмещении причиненных обществу убытков")

>Есть еще один хитрый вариант: подайте иск от миноритария к обществу, привлеките вашего >гену в соответчики. Основания и детали - сами думайте, это уже работа :-)

Иски такие регулярно подаем, по отмене ВОСУ, по не предоставлению информации. Ну а против своего же гены - пока не додумались. Не вижу никакого смысла в такой фикции и примеров не слышал, только судей путать.

>Далее: хотите утихомирить мажоритария - ходатайствуйте о запрете проведения ВОСУ с >повесткой дня, включающей сммену генерального.

Это предложение выдает Ваш возраст - максимализма :-) Увы, обеспечительные меры уже давно как не вводятся, особенно мешающие обществу работать. Такая страна. Много пошлины потрачено прежде чем сами убедились.

Еще: генеральный(левый) и мажоритарий как-то связаны?

> Еще: генеральный(левый) и мажоритарий как-то связаны?

Мы ТОЧНО знаем что они родственники, но официально на запрос об афф. лицах нам не отвечают (как раз подаем иск по неответу на запрос информации).

К кому может подавать иск минор: к тому, кто причинил ему убыток. Например, указанный вами ранее - уменьшением резким стоимости доли и обязанностью, например, вернуть за неё задаток. То есть, к генеральному директору общества и лицам, действовавшим от имени общества. К кому может подавать иск генеральный, думаю, понятно? Отзыва не будет, если будет соистец.

>Иски такие регулярно подаем, по отмене ВОСУ, по не предоставлению информации. Ну а против своего же гены - пока не додумались. Не вижу никакого смысла в такой фикции и примеров не слышал, только судей путать.

А возраст максимализма - он какой, если не секрет?:-)

Спасибо, подумаем!

Найти бы пример в судебной практике только.....

К кому может подавать иск минор: к тому, кто причинил ему убыток. Например, указанный вами ранее - уменьшением резким стоимости доли и обязанностью, например, вернуть за неё задаток. То есть, к генеральному директору общества и лицам, действовавшим от имени общества. К кому может подавать иск генеральный, думаю, понятно? Отзыва не будет, если будет соистец.

> А возраст максимализма - он какой, если не секрет?:-)

Я имел в виду профессиональный возраст, когда еще верится всему тому, что логично, верно, правильно, в конце-концов, написано в законах и тп. (биологический возраст может быть любой при этом)

Главное все время помнить в какой стране мы живем, не в самой худшей, но все же надо поближе к судебной практике (желательно - к стабильной, т.е. к сложившейся) прислоняться, ИМХО.

Все примеры кто-то создавал. Часть - и мы с вами, наверное :-)

>Все примеры кто-то создавал. Часть - и мы с вами, наверное :-)

Было дело

"Сначала неожиданно проголосовал против выгоднейшей крупной сделки, а потом, как позже выяснилось, сам провел ее втихаря, силами вновь созданного ООО! Далее, чтобы первое ООО не мешало вновь созданному, мажор довел его до банкротства путем непрерывной смены ген - причем, по суду все трое его "ген" признаны не имеющими юр. силы, но работа-то фирмы была 2 года блокирована, за это время незаконные гены вывели все активы, экономич. деятельность не велась, закономерно что фирма разорилась"

Ув.Виктор_Сор, а что за сделка такая выгоднейшая была?

Ответил в личку.

НМА (база данных жутко дорогая, типа сайта очень крупного, оцененная накануне оценщиком в X млн евро, это кстати реальная цена, база и точно очень много приносила (продавали доступ крайне серьезным юрикам), бухгалтерия белая была).

Был силовой захват и носители при штурме отобрали, после чего оформили авторские права на физика-захватчика, а далее он с 100% в УК сделал новое ООО и клиентам фирмы-жертвы разослал рекламу переходить к нему в новое ООО на обслуживание.

У него игра была на том, что ВОСУ выиграет, но проиграл всЕ. (И не потому что тупой, просто на глазах отношение в арбитраже к захватам менялось, как раз в волну попали)

Тем не менее, и ничего вернуть не получается, т.к. по мере отмены судами ВОСУ он проводит  новые и в офисе все время "левый" гена (старых сотрудников они давно уволили).

А законный гена вынужден обивать пороги в УБЭПе (не очень-то активны там) и сдавать в ФНС нулевки (вот и убыток).

-----

Есть еще идея - в ФЗ "Об ООО" есть обязанность не разглашать комм. тайну. Хотим попробовать исключить мажора из ООО (было бы логично, но судя по практике - не катит в РФ пока тоже).

P.S. Тема что мы подняли - возмешение убытков минора от беспредела мажора - очень благодарная (думаю 99% миноров всех прибыльных фирм в РФ хотели бы их периодически возмещать, по-белому).

Однако, ИМХО, т.к. существуют и государственные хоз. общества - ни о каком массовом возмещении убытков речи идти не будет. Иначе слшком хорошо бы было гринмэйлерам тем же.

Да и владелцы акций публичных компаний могли бы начать качать реально свои права. А кто ж им дасть то :-(

P.S.1. Но плавненько, по-умному, сконструировать иск (-и) в нашем конкретном (почти беспредельном случае) ИМХО - можно.

Оффтоп, но хороший

Ох уж этот ветер перемен

arbitr.ru/as/pract/vas_info_letter/32916.html

Ну, ущемленные в правах миноритарии - действительно люди, которые достойны всякого уважения. В том числе и за плату :-)

Оспорить авторские права не хотите?

Будем. Но перспективнее по 146 УК зайти считаем (а в рамках уголка уже граж. иск заявлять, т.к. еще и права кучи соавторов нарушены). Буддируем прокуратуру, их статья

-------------------------------------------------------------------------------------------------

Но поскольку главная цель предпринимателся все же - ... известно какая, считаем это копейками.

Ну присудят гроши за нарушение авт. прав, так даже в Египет на хватит съездить.

Нужны масштабные идеи! Как дело великого Вымпелкома против Теленора!

Кстати не понятно что делать если получим свой ярд - сразу заявлять о выходе из ООО и выплате доли? Злой мажор уже предупредил что если проиграет по убыткам - их возместит и купит на фирму ... самолет! (я не шучу )

Как выйти из этого пике (не дать купить и вывести свою долю на себя, если присудят круглую сумму убытков возместить нашему ООО)?

Wanted!

Насколько мне известно, иск был предъявлен Фэримекс к Теленор, Вымпелком было привлечено как третье лицо. В кассации Фэримекс отказался от иска и дело было прекращено.

Есть хорошее выражение: "шкура неубитого медведя"))) так вот, решайте проблемы по мере поступления) 

Верно пишите!

Но мы уже подходим к проблеме взыскания упущенной выгоды. Я выше не акцентровал, но у нас мажор все это заварил прямо перед крупной сделкой.

И имел глупость (после того как активы вывел на себя) - предложить их купить у себя любимого (а покупатель оказался честным и сдал нам его с потрохами).

Именно чтобы получить возможность продать актив от себя лично наш мажор и проголосовал ПРОТИВ крупной сделки на ВОСУ.

Т.е. копия дела против Теленора (выигранного тем не менее истцом , у меня есть текст).

А вы договоры по той самой сделкие, которую пероснаж не одобрил, документы достать можете? Оба варианта: и вашей ОООшки, и вражеской? Если разницы нет, то ст.10 ФЗ "Об ООО" в помощь.

Да, можем. Так же они все давно в УД включены.

Более того, есть и реклама, что новая фирма врага старым клиентам (старой фирмы)  разослала.

Все это есть, будем обязательно пробовать иски по убыткам.

Просто нет практически судебки выигрышной такого рода.

Жаль кстати, тазики с цементом подешевели бы :-)

(С другой стороны проигрыш будет все равно выигрышем, диалектика :-) - повесим отказное решение в рамку и провернем все точно так же - выведем активы, разошлем рекламу, тем более, разработчики ведь у нас :-)

А может и выиграем! Но тогда новая головная боль - минорами быть не перстанем, как вытащить возмщенные убытки, те, что на X млн ?

Пока будем писать заявление на выход из ООО (допустим так решим делать), боюсь, мажор опять активы выведет...

Что посоветуете?

P.S. Золотая рыбка, положенная на горячую сковородку, увеличивает количество желаний до 50 :-)

В силу своего максимализма я всё-таки вижу варианты решения этой проблемы (наличия мажора).

1. Можно загнать ООО в банкротство. Воля мажора перестанет иметь значение.

2. Инициируйте 10 ст. ФЗ. Как закончите, его там уже не будет. Если доказуха сильная, конечно.

В остальном - да все шансы у вас есть. Проигрыш не так плох, учитывая то, что программёры остались у вас, но я бы не настраивался на это - шансы у вас есть. Кроме этого, УД со следователем, замотивированным аналогично золотой рыбке - хороший пинок под зад вашей ситуации.