Тема такая:

1. Два участника ООО предложили третьему и четвертому участникам выкупить их доли в соответствии со ст. 250 ГК РФ (преимущественное право).

2. Третий отказался покупать по такой цене как в заявах, а предложил свою – несколько ниже, четвертый вообще отказался.

3. Двое участников, которые хотели прежде продать доли, отказались от продажи по указанной цене, предложенной третьим, и направили заяву о выходе из ООО.

4. Третий и четвертый собрались совместно с директором ООО на общем собрании, составили протокол и зарегистрировали изменения о перераспределении долей.

Сейчас идет суд в арбитраже (по иску 1-го и 2-го) по поводу признания решения общего собрания недействительным + признания недействительной регистрационной записи ИФНС (в иске указано просто – регистрации изменений).

Мотив первого и второго участников – поданы заявы ошибочно, типа адвокат ввел в заблуждение, сказав, что сначала надо написать заяву о выходе, а потом уже продавать и т.п. – говорят намерения о выходе в общем не было (хотя есть еще одна заява, где первый и второй участники несогласны с действительной стоимости доли – можно рассматривать как конклюдентные действия «все знали и понимали»).

По поводу заявы о выходе и решения тут все ясно – не прокатит у них, однако меня смущает следующий факт, который хоть и не изменит перераспределенный размер долей, но может повлиять на действительность рег. записи:

- в соответствии с ФЗ о регистрации + о нотариате заявление по форме 13001 и 14001 должен подписывать уполномоченной лицо + должен соблюден определенный порядок. ЕИО, который присутствовал на собрании - подписал указанные формы, однако ранее, чем был создан протокол (т.е. состоялось собрание) = полномочий нету.

В связи с этим я хочу:

А) задним числом сделать протокол, где мы поверхностно обрисуем ситуацию, отошлем заверять ЕИО к нотариусу формы и сошлемся на будущее собрание – типа оно должно состояться и мы там решим вопросы более подробно (подробности пока не обдумал – дело не одного дня – надо все хорошенечко оценить)

или

Б) более поздним протоколом одобрить действия ЕИО – но мне кажется это бредом, т.к. нотариус проверяет полномочия и ему пох. на наше одобрения.

Это первое, а вот второе:

Перераспределение долей произошло не пропорционально долям в уставном капитале иных участников (третий и четвертый участник)– ессно надо косяк устранять, вот и хотца узнать как лучше (в принципе можно ДКП между участниками сделать (кста, его можно будет провести на первом собрании (если оно будет по схеме) или не проводить а просто сказать что на собрании (ну которое в действительности было) он был, а в протокол просто не внесли) - подсчитать чтобы пропорция сошлась, а может можно от имени общества продать доли участникам и написать рассрочку?).

Но и это еще не все – исковые требования на мой взгляд не совершенны – надо их исправлять и редактировать, а вот надо ли писать требование о виндикации доли и/или о реституции – ведь если мы составим схему, речь о которой выше, то может получиться что ее доля перемешалась, ушла к другим лицам…?

В общем пока не ясно что делать – помогите собрать винтики в систему.