Если установлен запрет, то помимо способа, указанного Вами, иных нет. Вы сказали, что цена завышена в 2 раза, соответственно разумный контрагент актив не приобретет, так что участником придется в последствии снизить цену

А запрет уставом давно установлен был?

Запрет установлен в начале 2010 года на волне изменений в законе об ооо. 

Нужно правильно поработать с участниками, в том числе психологически.Размеры долей там у них какие? Инициировать ОСУ и под предлогом благовидным, типо перерегистрация или еще что - провести правильную редакцию устава. Либо собрать несколько карманных участников и пусть выходят из общества - в этом случае ООО придется выкупить их долю по действительной стоимости. Можно и так поиграться. Кто ГД?Один из участников?Материальное положение участников какое?Ресурсом каким обладают?Какоо состояние бухгалтерии и корпоративных документов?

Доли мелкие 1 или 2 доли в расчете на общее количество участников. То есть одна тридцать какая-то, у кого-то две тридцать какие-то, не больше.

С перерегистрацией на правильный устав первым делом отработал, не канает. Директор, он же один и участников. То есть претендует на кусок пирога.

Материальное положение участников никакое. Админресурса нет. Бухгалтерия в норме. Корпоративные документы в полузаброшенном состоянии.

Видится только такой путь - отвалить ГД сумму в размере той доли, на которую он мог претендовать при дележке + еще сколько-то за лояльность. Дальше обяъвить себя инвестором, который готов вложиться в объект и сделать конфетку, если его пустят в общество на ту же одну тридцать-какую-то, наравне со всеми. Провести увеличение уставняка за счет допвклада. Потом выкупиться у самых сговорчивых, довести долю до уровня, достаточного для голосования по крупной сделке, и тюхнуть актив куда-нибудь.

 Еще вариант. Скупить их долги. Затем АСы, исполнительные листы. Угроза банкротством. Глядишь, получится дешевле.  

Долгов, к сожалению, нет, тоже мысль приходила. Они работают в крохотный плюс.  

Мда, сложно. В любом случае надо заручиться поддержкой кого-то из действующих участников - ОСУ созывать или заряжать проигрышные иски об исключении врагов из ОООшки. А вообще можно попробовать: 1)  Оспаривание оснований приобретения мажоритарными участниками доли в ОООшке + обеспечительные меры по запрету голосовать долями на ОСУ, пока рассматривается - проводить ОСУ 2) Проработайте вопрос о долгах участников как физ. лиц - в рамках ИП в принципе можно попытаться обратить взыскание на их доли в ОООшке 3) Темные варианты с продаже доли задним числом до принятия устава в этой редакции и до вступления в силу закона о нотариальном удостоверении сделок купли-продажи доли 4) Посмотреть что в уставе сказано о принципиальной возможности вхождения третьих лиц. Если участник хочет продать  долю, а другие не покупают - должно выкупить общество ? 5) Долгов нет - но в зависимости от конкретной ситуации можно попробовать загнать в эти самые долги Например, поработать над возможностью создания для арендаторов невыносимых условий. Или довести до участников противоположную мысль - не надо продавать актив, он их, дескать, еще 10 лет кормить будет, если его, например, реконструировать - если денег нет, можно в долг) Дополнительный бонус если купить директора - глядишь, векселя какие-нибудь всплывут...

Вход в УК третьего лица при его увеличении - возможно, если не запрещено уставом.

Я бы рискнул - сделал бы мену с каким-либо участником. А там посмотрел бы на реакцию. Срок ИД всего 3 мес. Так что может быть и такое, что участники пока очухаются, и додумаются, что надо делать, ИД уже пройдет. Приобретение доли с данным нарушением не является основанием для недействительности такой сделки. Участники или общество вправе требовать передачи доли обществу. Действия, совершенные лицом, приобретшим долю, как участником общества, до момента удовлетворения судом требования о передачи доли являются законными. Поэтому после первоначальной перекидки доли по мене стоит подумать над созданием невозможности удовлетворения судом требования о передачи доли в отношении приобретателя (к примеру последующая перекидка) и лишения его статуса участника общества (к примеру последующая скупка внутри общества - если суд и удовлетворит требование то только в отношении приобретенной первоначально доли, а в отношении иных долей, приобретенных как участником, требования о передаче удовлетворению подлежать не будут).

Но все равно столкнетесь с рисками: во-первых, практически стопроц возникнут проблемы с нотариусом при удостоверении первоначального отчуждения доли на вас (поскольку нотариус заметит запрет по уставу), во-вторых - не забывайте и про преимущественное право других участников и все отсюда вытекающее, в-третьих - касательно внутренней скупки по устау также могут быть ограничения (согласие участников) - тогда ваще запаритесь скупать )).

Я все-таки предлагаю делать лояльным гену сначала. Потом организуем предписание прокурора о якобы нарушениях в уставе или еще что-нибудь, что напугает людей с совковой ментальностью, и под этой легендой проводоим на собрании через лояльного участника свою редакцию устава, где соответственно нет запрета. Потом скупка по принципу древней мудрости - разделяй и властвуй)))

Так. Много плодотворных идей, креативно :-)

1. Запрет на отчуждение долей в пользу третьих лиц не означает невозможности отчуждения самого актива. Его-таки продать можно.

2. Продайте здание через закрытые торги. 

3. Согласитесь на цену здания, объясните необходимость внесения изменений в устав и проголосуйте изменения. Потом - скупите минимум и проведите переоценку (10%), оценивайте в минимум и выкупайте.

Кроме этого еще вариантов:

1. Мену. Драг еч Key Say праивльно описал.

2. Направьте в общество добровольное предложение. В нем оговорите заключение предварительных договоров до легитимизации процесса отчуждения в вашу пользу. Первые 3% будут выкуплены по пятикратной цене:-)

Наконец-то сайт заработал.

Спасибо камрадам:)

Лояльного гену надо полюбому, при любом раскладе, над этим работаем. С меной проблемы - издержки провинции. В городе из 20 нотариусов только 3 работают с корпоративными сделками, остальные их не понимают :)) Как следствие - сделку с учредителем общества, в уставе которого прямой запрет на отчуждение третьим лицам доли, нотариусы не пропустят, к гадалке не ходи. И выбора из них нет. С закрытыми торгами сомнительно, учредители прочухают.. Про добровольное предложение и 3% по пятикратной цене не совсем мысль понятна, можете подробнее расписать?  

"Уважаемыя учредитѣли! Только сегодня! Только для васъ! Вѣсь вѣчер на арене сертифицированный оценщикъ, оценивший ваши акцiи въ двѣсти рублѣй серебромъ. Пѣрвыя три продавшихъ получатъ в подарокъ от организаторовъ скупкi по тысяче рублѣй ассигнацiями!

В антракте работаетъ буфѣтъ."

После этого задача "сброса" акций становится не вашей, а их проблемой. Пусть уведомляют, получают отказы и т.д.

Вариант от драг еча Letnab как всегда, кошерен, но его минус в том, что если найдутся хотя бы трое недовольных, которые составят на почте акт о вскрытии почтового отправления, откатить могут всю сделку.

Еще один вариант - почти как с Д.У., но другой. Выкупите у участника право управлять его акциями. Т.е. он остается собственником акций, но передает вам право владения и пользования и обязуется ограничить своё право распоряжения долей. От ДУ отличается отсутствием у вас обязанности действовать в интересах доверителя, т.е. учредитель, фактически, становится номинальным держателем.

За первую часть +1, приятно было почитать) 

Сомнительно, что оценщик оценит доли в ОООшке с активом, без долгов в минимальные деньги. Все те же издержки провинции. Надо им долги лепить.

Право управления акциями- интересно, про такое нигде не встречалось. Если ставить расторжение такого договора под угрозу немерянного штрафа, как суды смотрят на это, никто не сталкивался?

Еще, в качестве гоп-стоп идеи: берете Учредителя, и создаете с ним ООО. Он вносит акции по номиналу, вы - деньги до 10 000 руб, потом выкупаете у него его долю. Такой фортель может пройти, была практика на этот счет. 

Во-первых, обоснование оценки - проблема оценщика. Он за это бабло имеет. 

Во-вторых, 333-ю ГК никто не отменял.

 Драг еч, позвольте снять шляпу! Более изворотливых, интересных и нестандартных ходов я ещё не встечал!

Спасибо :-) 

Внесение акций в уставный капитал также является отчуждением

Это да, но по практике они оттуда практически не вынимаются. Что логично: потребовать перевода прав покупателя на себя другой участник сможет. но вот предоставить равноценное встречное исполнение - вряд ли. 

При закрытом ООО однозначно говорить о легком способе вывода не приходится. 

В случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного настоящей статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении. При этом в случае передачи доли или части доли обществу расходы, понесенные приобретателем доли или части доли в связи с ее приобретением, возмещаются лицом, которое произвело отчуждение доли или части доли с нарушением указанного порядка.

ч. 18 ст. 21 ФЗ "Об ООО"

Да понятно, что тяжело, но что-то придумать надо

Доверительно управляйте. Попробуйте заключить соглашение, аналогичное акционерному - аналогия закона позволяет. Если нужно отчуждение - ну женитесь на соучредителе, заключите брачный контракт, разводитесь через месяц. Юрлиц-учредителей, я так понял, там нет?

Это к Diver вопрос, я не ТС)))

Нет, ЮЛ в составе учредителей там нет. 

100% юридически чистый вариант, тем не менее, через брак. Нужны 2 учредителя - один неженатый/незамужний, второй - желающий продать.

Остальные варианты - "заплатки" той или иной степени эффективности и скорости реализации, но способов "влезть без вазелина" уже в этой ветке немало.

Респект, камрад ДНК, за отчаянные мысли! Есть ряд "но", например, что брак регистрируется и породит те или иные (скорее, иные) последствия после его регистрации. Вопреки расхожей (и мной полностью приемлемой) гиперболы работы консалтеров: "No money - no magic" в данной ситуации уместно её перефразировать, типа  "you have a money, but a magic still impossible in this case"... 

Ситуация вонючая, я уверен, это видят все. Чел, не имея прав участника на текущий момент, интересуется чужим активом. "Одариться" долей от кого-либо из текущих участников - было бы неплохо, но только в случае, если "подарок" составит из себя некую корпоративно критичную величину, в описании задачи - процентов 50 и более, не меньше.   Можно, конечно, жениться, или просто за деньги "отдаться", но если совокупный итог не превысит указанной величины (50 +) - старания напрасны, ИМХО. Кстати, всем заинтересовавшимся рекомендую посмотреть практику по ДУ долями в ООО (т.е. обязательственно- имущественными правами) - не работает в РФ.

 :-) 

Нет, у меня идея была на шажок дальше: там не просто так я вставил второго учредителя, желающего продать.

Автору нужно будет войти - я уверен, он найдет способ привлечь спеца. В такой некондиции, согласен, за запах от Хенесси ковыряться лениво :-) 

Можно вместо скупки попробывать - кобальное доверительное управление (это там, где учредитель управления (участник ООО) при отказе от договора доверительного управления выплачивает "туеху хучму" денег доверительному управляющему). Этот договор заключается на 5-ть лет и автоматически (если это в договоре) пролангируется на 5-ть. А доверительный управляющий (обязательно юр. лицо) выдаёт на право и на лево доверки (нотариальные) на управление долями... Это вполне заменит покупку доли... Есть опыт: incipit@mail.ru

У ОООшки зарегистрированы НМА (логотип, товарный знак, проч)?  Регистрация НМА, иск на 5 млн.руб. Примерно так.  

Выходите на гену, без скупки долей. Купите 30 журналов "За рулём" (или другие, сообразно Вашим предпочтениям), направьте их (через гену, разумеется) заказным образом всем участникам.

С участием и от имени гены привлеките "оценщика", который определит "рыночную" стоимость актива.

По прошествии нужного времени после рассылки журналов спиливайте актив по его "рыночной" стоимости, и не нужно заморачиваться насчёт вхождения в состав участников. Разумеется, если всё это актуально для Вашей ситуации.

Актив, оцененный в любые разумные деньги, будет крупной сделкой для общества, две трети для одобрения. 

 Найдите того, кто "забил" в пытливые умы идею о продаже актива(Первый). Найдите того, кто громче всех выкрикнул дорогую цену (Второй). Вероятнее всего у Первого и Второго финансовые трудности. Помогите Им  решить Эти проблемы=доверенности на участие от их лица в ОСУ подкрепленные векселями. Сделайте их своими агентами влияния: сбор и распространение слухов-идей; формирование фронды. Если ОООшка-проектная организация, то (как у всех совков) зачастую они занимаются "привязкой" старых проектов к натуре. Но, согласно ГК, проектная документация охраняется авторским правом. Скорее всего там имеются нарушения авторского права. Найдите себе друзей среди арендаторов. Нет арендной платы=убытки ОООшке. Ну и т.д. и т.п. Наверное все это будет дешевле, чем приобретение за двойную цену.