Чета как то вы очень путанно излагаете, а зачем 7%-ого делать представителем по доверенности? Я так понимаю, что он владеет долей как физик?

Да,как физик 7%

А без участника ю\л кворума  нет, поэтому предсавитель ю\л и нужен

Я так понимаю, что 7% будет получать доверку от искомого юрика, у которого в собсвтенности остальные 92%? Так в чем дело? Выбирайте директором, передавайте полномочия, обжаловать то некому. Обычная хоз деятельность, практически без корпоратива. Кстати, не совсем понимаю, при чем тут 50/50?

Стоп, все понял, получается фирма А имеет в фирме Б 92%... А сама фирма А имеет паритет голосов.

Блин, ну и написали.

При паритете стоит провести ВОСУ, чтобы второй собственник А не знал о нем. Был уведомлен, но чего-то не понял. Потом делаем доверку, подписсывает и.о. диреткора, ставит печать... Да, желательно, чтобы был доступ к печати А. Потом приходит на ВОСУ и все решает. Пусть второй хозяин фирмы А потом обжалует, главное успеть сделать это.

Зер гут.

ВОСУ в фирме А проведено, второй участник не являлся, протокол, видеозапись,квитанции почтовые есть,печать только фирмы А ушла в неизвестность давным -давно.

Собрание фирмы Б  через 2 дня.

Сомнения только по одному вопросу:  159  или 170.1 УК РФ здесь не маячат?

И, извините за мою  тупость, а разве может участник с 50% избрать и.о.директора на ВОСУ при отсутствии второго участника?

А при чем тут уголовка? Вы яиь-то права ущемляете? На счет статей сказать ничего нельзя, мало данных.

А кто мешает это сделать 50%-ку? Прально, другой 50%-к, если заяв и протестов нет - то все ок. Пуст ьобжалует потом. Вы чего вообще добиваетесь то? Какая основаня цель?

Если есть оттиск печати фирмы А, то по нему Вам дубликат один в один сделают почти в любой фирме по изготовлению печатей и штампов)

Считаю Ваше заявление популизмом.

 Нет, один в один не сделают.

Экспертиза отличит без особых напрягов. Чтобы сделать 1 к 1 нужен негатив пленки на который заливали полимер или хотя бы оригинал файла с которого распечатывали сам негатив.

А учитывая, как делают печати в "любых" фирмах - шрифты подбирают похожие, а не одинаковые, размеры не всегда совпадают, полимер льют просроченный, лампы засветки меняют в лучшем случае раз в три года и т.д. 

Рассказываю, т.к. имею 7-летний  опыт обращения с подобным оборудованием...

Первоначальная цель- перехват оперативного управления

Конечная-вывод актива  путем

1. либо продажа или долги и т.п.

2 Либо увеличение устав.капитала путем внесения доп вкладов физиков (соответственно уменьшения доли фирмы А до нЕльзя),исключения фирмы А состава фирмы Б

Ну дык, вам и карты в руки.

заказчик/покупатель активы потом в состоянии будет удержать?

Что мешает вашему физику с 7% заполучить доверенность, подписаную генеральным директором юридического лица-участника ОООшки ? Или Винни Пух как раз является этим директором ?

Уведомьте юрлицо - учредителя, т.к. мёртвый гендир всё равно не приедет, голосуйте всеми, кто пришел. Их большинством назначайте нового директора. Если будет у Винни желание оспорить, пусть оспаривает.

Таки да, это нормальный вариант, как уже писал выше, нужно начать работать, а Пух пусть обжалует, ему же веселее будет.

Собрание провели, все проголосовали, доверенность оформили.

Документы сданы в ИФНС,ждем ответа теперь.

Ну что, поздравляю, с началом пути =)

Дальше будет интереснее )))

В ИФНС регистрацию прошли. Вчера вынесли тело старого дира. Теперь вывод актива-недвига Может присоветуете что. Ситуация следующая: 1. Игры с уставным капиталом (увеличение доли участников физиков и уменьшение доли ю/л) не прокатят-налоговая сказала. 2. Если вгоним ООО в долги перед своими контрагентами - впереди арбитраж. старый дир будет оспаривать решение общего собрания (скорее всего по отсутствию кворума). Рассматриваю худшую ситуацию- арбитраж выносит решение не в нашу пользу.Тогда договора с долгами могут признать недействительными. 3.Продажа актива. та же вероятность признания сделки недействительной, что и в варианте 2, + необходимо одобрение крупной сделки. Какие еще могут быть варианты? Есть еще момент. при разборе старой документации нашел получистые листы с различными подписями и печатями участников и директоров обоих ю/л. Есть одно "но". Листы 5-10 летней давности и если их каких то образом задействовать придется еще вырезанием по бумаге заниматься (листы частично заполнены)

а какие основания для оспаривания вашего ВОСУ по отсутствию кворума?

Ну, например, п. 6 ст. 43 закона Об ООО...

Это понятно, что п. 6 ст. 43.

Я просто не понял, по каким обстоятельствам топикстартер считает ,что кворума не было.

А если его не было, то данное решение ВОСу недействительно независимо от его обжалования и все сделки назначенного на нем ГД будут являться недействительными. Топикстартер же, я вижу, боиться, что данное решение кто-то будет обжаловать и оно "может быть признано недействительным по причине отсутствия кворума". Если не было кворума обжаловать сразу же будут (если грамотные) ваши сделки и решения ГД. В любом случае при таких делах перспективы такого ВОСУ и назначенного на нем ГД хреновые. 

Более того, вызывает сомнения наличие воли ООО, при отчуждение актива ГД, назначенного ВОСУ в отсутствии кворума. Думаю, что в этой ситуации практически 100% вероятность истребовать данное имущество даже от "добросовестного приобретателя".   

1. "Налоговая сказала" - не аргумент. Если решение законно, это не их дело - контролировать законность решений ОСА. Можно проводить и регистрировать. 2. Пусть директор заключит пару договоров (любых) с юр.лицом - как косвенное подтверждение признания легитимности его полномочий тем же юр.лицом.

3. Старый дир будет оспаривать только в случае долга? Создавайте долги по его договорам.

4. Вывод недвижимости одобряйте как сделку с заинтересованностью либо через торги. Не забудьте подготовить доказательную базу.

С листами не морочьтесь, грязно. Удачи.

А поповоду возможной ответственности помимо 159 и 170.1 УК РФ советую топикстартеру обратить внимание на ст. 185.5 УК РФ и на ст. 15.23.1. КоАП РФ.

Хм, а что в Росии кто-то отменил заключение сделки (по отчуждению доли) от имени того же ООО иным лицом, нежели директор (или генеральный директор). Да КТО (???!!!) "докажет"-то, что у подписанта от имени ООО сделки полномочий от последнего "не было"?! Как это вообще "можно" "доказать", что ООО не выдавало кому-то доверенности?!

К примеру, я от имени этого самого ООО подпишу сделку уступки доли в размере 91,2 % - ну и кто ж, в таком случае, а, главное, каким-таким "макаром" в суде "докажет" то, что мне ООО "не могло" выдать полномочия?! 

Здравый смысл говорит, что доказывать придется наличие юридического факта, а не его отсутствие. Т.е. что доверка была.

Возможности здравого смысла, конечно же, БЕЗГРАНИЧНЫ, а вот возможности АПК РФ далеко не таковы, ибо в силу части 1 статьи 65 оного ИСТЕЦ ОБЯЗАН ДОКАЗАТЬ, что доверенности, к примеру, у меня НЕ БЫЛО, ПОТОМУ КАК НЕ МОГЛОБЫТЬ НИКОГДА В ПРИНЦИПЕ!  Ну и как же ж Истец такой ФАНТАЗМ "докажет"? И ЧЕМ?

Ув. Закон, не путайте предмет доказывания и способ доказывания. Предмет доказывания - наличие у подписавшего лица полномочий. Способ - предоставление доверенности от имени общества или любой другой факт, подтверждающий наличие таковых полномочий (выписка из журнала регистрации доверенностей, показания генерального, запись в договоре - на основании чего заключен договор и пр.).

К тому же п.3 той же статьи обязывает вас доказательно подтвердить свои возражения.

Кстати, лицо на совершение сделки от имени ООО может быть уполномочено собранием учредителей, и протокол такого собрания является документом, подтверждающим таковые полномочия.

Доказывать можно. ДНК абсолютно прав. А реалии АПК таковы, уважаемый Закон, что при ссылке стороны на отсутствие совершения ей сделки (в нашем случае - выдачи доверенности), совершение данной сделки должна доказывать иная сторона. Если другая сторона не может доказать, что доверенность была выдана, то пролетит.

 "Ув. Закон, не путайте предмет доказывания и способ доказывания." - да, вроде, и не путал НИКОГДА! 

"Способ - предоставление доверенности от имени общества или любой другой факт, подтверждающий наличие таковых полномочий (выписка из журнала регистрации доверенностей, показания генерального, запись в договоре - на основании чего заключен договор и пр.)." - это забота ИСТЦА, но никак не ответчика!

"К тому же п.3 той же статьи обязывает вас доказательно подтвердить свои возражения." - ДА НИЧЕГО ОНА НЕ ОБЯЗЫВАЕТ, а, ПО СУТИ, ТОЛЬКО ЛИШЬ ПРЕДЛАГАЕТ! Суд рассматривает доводы и доказательства истца - того участника дела, который подал (предъявил) иск. Если доказательств, КАК ТАКОВЫХ, НЕТ - суд НЕ ИМЕЕТ НИКАКОГО ПРАВА "обосновывать" решение указанием в мотивировочной части фразы: "ответчик утверждения (НИЧЕМ НЕ ПОДТВЕРЖДЁННЫЕ, голословные) истца не опроверг"! Нужно понимать, что по смыслу части 3 статьи 65 АПК РФ ответчик должен раскрыть те доказательства, НА КОТОРЫЕ ОН ССЫЛАЕТСЯ! В свою очередь, ИМЕННО ОБЯЗАННОСТЬ для ответчика ссылаться на какие бы то ни было доказательства Арбитражным процессуальным кодексом РФ НЕ УСТАНОВЛЕНА!!! Ответчику ВПОЛНЕ ДОСТАТОЧНО указать ВСЕГО ЛИШЬ на то, что, что доводы истца ГОЛОСЛОВНЫ!

ДА И ВООБЩЕ, НЕ СЛЕДУЕТ ЗАБЫВАТЬ О ТОМ, ЧТО ЮР.ЛИЦО "АЛЬФА" МОЖЕТ ДАТЬ ДОВЕРЕННОСТЬ НЕ ФИЗ.ЛИЦУ (СКАЖЕМ, МНЕ), А ЮР.ЛИЦУ "БЕТА"! КОТОРОЕ К МОМЕНТУ ВЫНЕСЕНИЯ РЕШЕНИЯ ВПОЛНЕ МОЖЕТ БЫТЬ ЛИКВИДИРОВАНО!!! НАПРИМЕР, ПО УПРОЩЁННОЙ ПРОЦЕДУРЕ БАНКРОТСТВА! ТАК ЧТО, ОТВЕТЧИКА ПО ОСПОРИМОЙ СДЕЛКЕ МОЖЕТ И НЕ БЫТЬ! В ТАКОМ СЛУЧАЕ, ВСТУПАЕТ В ДЕЙСТВИЕ НЕ СТАТЬЯ 65 АПК РФ, А ПУНКТ 5 ЧАСТИ 1 СТАТЬИ 150 АПК РФ! 

Не забудьте, что с 01.07.09 сделки по отчуждению доли - нотариальные, и доверка на их совершение, соответственно, нотариальная... "Тёмный лес" предлагаете...

И чё?  С 01.07.2009 г. "установлена", что ли, "обязанность" "только" у российкого нотариуса доверенность удостоверять? И ХДЕ Ж такое указано? 

А если нотариус белорусский?

Или приднестровский?

Или абхазский?

Или югоосетинский?

Или украинский?

Или казахский?

Или таджикский?

Или израильский?

Или чешский?  

Или таиландский?

Или из Папуа-Новой Гвинеи, наконец?!

Так что там, довереность, удостоверенная нотариусом Папуа-Новой Гвинеи "априори" "недействительна"?! ХДЕ такое "ПРЯМО" "указано"?! 

P.S. Более того - ХДЕ "ПРЯМО" "указано", что сделка по отчуждению доли (скажем, обмен доли на дебиторскую задолженность перед ООО "Акволабеан" - название читать по-еврейски, то есть справа-налево), совершённая лицом (скажем юридическим: ООО "Альфа", имеющим доверенность от ООО "Бета"), имеющим НЕ нотариально заверенную доверенность "ничтожна"???!!!

P.P.S.  КТО "мешает" указать в договоре мены (доли на дебиторскую залолженность) фразу примерно такого содержания:

"Сторона 1 - общество с ограниченной ответственностью"Альфа" в лице общества с ограниченной ответственностью "Бета", действующего на основании нотариально удостоверенной доверенности (реестровый № 1844 от 30.06.2009 г.), с одной стороны..." - ну КТО и КАК "будет" пытаться понять - в КАКОЙ ИМЕННО ЮРИСДИКЦИИ (Гибралтаре, к примеру) нотариус удостоверял полномочия ООО "Бета" действовать от имени ООО "Альфа"? Кому это нах "надо"?!

Во-первых сказано было про "темный лес", а не про ничтожность )) Хотя про ничтожность вот мои мысли: Выдача доверенности является одностороней сделкой. В соответствии с п.2 ст. 185 ГК РФ доверенность на совершение сделок, требующих нотариальной формы, должна быть нотариально удостоверена. В соответствии с п 11 ст. 21 ФЗ об ООО сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале ООО, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки. В силу п. 1 ст. 165 ГК РФ несоблюдение нотариальной формы, а в случаях, установленных законом, - требования о государственной регистрации сделки влечет ее недействительность. Такая сделка считается ничтожной. Таким образом, доверенность на любую сделку, направленную на отчуждение доли в ООО должна быть нотариальной, независимо от того, кто будет являться представителем по ней - ф/л или ю/л. в ином случае такая доверенность будет ничтожной. А саму сделку, по такой доверке нормальный нотариус не заверит. Более того, ничтожная сделка является недействительной независимо от ее судебного оспаривания с момента совершения и не влечет возникновение гражданских прав и обязанностей. Следовательно, в случае с отчуждением доли, действия лица на основании ничтожной доверенности будут являться прямым нарушением ст. 209 ГК РФ, что влечет также ничтожность и самой сделки по отчуждению доли.

Во-вторых в соответствии с п. 3 Инф.Письма Президиума ВАС РФ от 24.09.2002г. №69 Договор, по которому произведена передача товара в обмен на уступку права требования имущества от третьего лица, не может рассматриваться как договор мены.

И чё?  С 01.07.2009 г. "установлена", что ли, "обязанность" "только" у российкого нотариуса доверенность удостоверять? И ХДЕ Ж такое указано? 

А если нотариус белорусский?

Или приднестровский?

Или абхазский?

Или югоосетинский?

Или украинский?

Или казахский?

Или таджикский?

Или израильский?

Или чешский?  

Или таиландский?

Или из Папуа-Новой Гвинеи, наконец?!

Так что там, довереность, удостоверенная нотариусом Папуа-Новой Гвинеи "априори" "недействительна"?! ХДЕ такое "ПРЯМО" "указано"?! 

P.S. Более того - ХДЕ "ПРЯМО" "указано", что сделка по отчуждению доли (скажем, обмен доли на дебиторскую задолженность перед ООО "Акволабеан" - название читать по-еврейски, то есть справа-налево), совершённая лицом (скажем юридическим: ООО "Альфа", имеющим доверенность от ООО "Бета"), имеющим НЕ нотариально заверенную доверенность "ничтожна"???!!!

P.P.S.  КТО "мешает" указать в договоре мены (доли на дебиторскую залолженность) фразу примерно такого содержания:

"Сторона 1 - общество с ограниченной ответственностью"Альфа" в лице общества с ограниченной ответственностью "Бета", действующего на основании нотариально удостоверенной доверенности (реестровый № 1844 от 30.06.2009 г.), с одной стороны..." - ну КТО и КАК "будет" пытаться понять - в КАКОЙ ИМЕННО ЮРИСДИКЦИИ (Гибралтаре, к примеру) нотариус удостоверял полномочия ООО "Бета" действовать от имени ООО "Альфа"? Кому это нах "надо"?!

Не забывайте пронотариуса. Вам от имени этого самого ООО, при отсутствии соответствующих полномочий, отчуждение доли нотариус так просто не заверит. А если не заверит - сделка ничтожна.

Прошу прощения, ув. Key Say, не дочитал до Вашего поста. Безусловно, присоединяюсь.

Импровизация, но всё же: попробуйте отправлять в ООО (50/50) уведомления о созыве ОСУ с повесткой "заключение крупной сделки по продаже всех активов за бесценок формально не аффилированной структуре". Если кто-то явится, гоните его, зная, что отсутствуют полномочия. Далее совершите желаемую сделку и направьте ООО (50/50) сообщение об этом (возможно, и без текста) - так обозначите начало течения срока исковой давности по оспариванию крупной сделки, который ныне - пресекательный. Попутно, для отвлечения внимания, можно от имени физика 7% подать какие-нибудь дебильные иски типа "обязать, признать, исключить"...

Излагаю очень утрированно, что подчеркнул в самом начале.

Идея неплоха. А если полномочия будут? Ну так, вдруг? Формально ведь ООО без ГД существовать не может, рискует быть ликвидировано по суду.

Можно соединить с изложенным мной выше подходом и-таки одобрить:-) 

По-моему, отсутствие ГД (даже хрогическое) не является основанием для ликвидации. Это раз, А два: даже если предыдущее предположение - ошибочно, то ЮЛ правоспособно вплоть до искючения из ЕГРЮЛ.

Ну, и одоборять что -либо, ИМХО, должны бенефициары выгод. Мы с Вами можем лишь, как в данном случае, помочь советами, основанными на собственном опыте и профессиональном понимании ситуации. /Да, я - скромняга/

Не имея назначенного Ген. директора, нельзя сдавать отчетность (годовую утверждает же собрание, которое тоже слабо созываемо по той же причине). А вот по иску налоговой ликвидировать могут, если ничего свежего не придумали. Кстати, очевидно, что и средствами на счету распоряжаться тоже низзя...

А бенефициары, как правило, даже не знают о необходимости связаться с нами для таких вещей - вот в чем беда. Пытаются сами, потом по судам бегают, приходят за неделю до кассации в ФАСе - и требуют чуда :-) А мы не всегда могём его родить :-) 

Вообще можно было сделать следующим образом: замутить от доверку от имени ООО (50/50) за подписью старого ГД датированную ранее 01.07.09 (как правильно отметил Letnab) на право голосовать от имени данного ООО на ОСУ в ООО (92%) и т.д. Доверка делается по всем правилам заднечисловых документов: лазерный принтер, чернила на водной основе, печать также на водной основе, попрогонять еще немного через факс например. Доверка не нотариальная, на настоящий момент срок действия не истек. Смерть ГД не является основанием для прекращения действия доверки, поскольку она выдается от имени ООО, а не от ГД лично. Доверку никто не отменял. Создаем в ООО рестр доверок и вносим реквизиты "нашей" доверки туда. Таким образом, получаем лицо, имеющее право голосовать на ОСУ от имени ООО (50/50), что и происходит - формально имеется кворум, избирается нужный ГД. С доверки снимается ксерокопия, а оригинал можно и похерить.

В случае "бучки" врага - пойди докажи что полномочий не было. Вот ксерокопия, вот свидетельские показания, вот реестр доверок от ООО, тем более, что ГД назначен не какой-то левый пассажир, а совладелец ООО (50/50), партнер по бизнесу, так сказать:) Не согласен с тем, кто именно представлял интересы общества на ОСУ - ну так надо было созывать ОСУ, ставить нового ГД взамен умершего и отменять доверку, что делать даже не пытался.... Для красоты можно сделать еще пару протоколов ранее проводившихся ВОСу по каким-нить еруновым вопросам, где от имени ООО (50/50) якобы принимал участие этот же представитель по этой же доверке.

Хотя конечно здесь тоже не без слабых мест

Тоже вариант!

Драг прер еч, это всё правильно, хорошо и верно. Только реализоваться такая схема может полноценно при условии проработки доказательной базы, а тут нужен тот, у кого ж опыта больше. Организовать вашу схему правильно сможет только юрист-корпоративщик с опытом года 3, не меньше. Ничего не хочу сказать про ТСа, но думаю, что для такого решения, которое включает "левую" базу, нужен опытный второй взгляд. Очень опытный. Иначе - фальсификация доказательств, уголовка.

К тому же, проверяется без проблем особых. На месте винни-пуха я б запросил уведомления о тех собраниях - они относятся к материалам собраний и должны храниться в Обществе, с доверкой я б вообще расправился просто - показал бы любой уведомлятор в адрес ООО и выписку из журнала исходящих/свидетеля, который отказ отправлял. Но это всё гипотезы. Способ хороший, но требующий аккуратности.

"...на настоящий момент срок действия не истек. Смерть ГД не является основанием для прекращения действия доверки, поскольку она выдается от имени ООО, а не от ГД лично." - а кто подпись на "заднечисловой" доверенности от имени ООО (50/50) ставить будет? Труп, что ли? 

Какой еще труп. Доверенность будет датирована моментом, когда еще был жив ГД и ней будет стоять ЕГО подпись. Или у кого-то есть сомнения?))))))

Если ещё 30.06.2009 г. утром он был жив, а вечером уже не жив - вообще никаких проблем с отчуждением доли по доверенности. Но если он был жив и 01.07.2009 г. - придётся ДУМАТЬ.

Хотя...форумчане так и не прокомментировали мою мысь о том, что нотариус-то МОЖЕТ ЖЕ быть и, скажем, белорусский. Пограничного-то контроля ежду РФ и РБ НЕТ ну никакого! КРОМЕ ТОГО, В ДОГОВОРЕ (любом: мены, уступки, продажи-покупки и т.д. и т.п.; в общем, в ЛЮБОМ договоре отчуждения доли), КАК ПРАВИЛО, НЕ УКАЗЫВАЕТСЯ - НОТАРИУС КАКОЙ ЖЕ ИМЕННО ЮРИСДИКЦИИ УДОСТОВЕРЯЛ ДОВЕРЕННОСТЬ!

Кто, к примеру, "мешает" резиденту РФ (причём НЕ ФАКТ, что гражданину именно РФ, а не, к примеру, гражданину того же Таджикистана, если у гражданина Таджикистана имеелось (имееется) разрешение ФМС РФ на право работы на территории РФ директором юр.лица - резидента РФ!) выбрать в качестве поверенного КОГО УГОДНО: хоть студента - негра из Зимбабве (который в настоящее время УЖЕ закончил учёбу и благополучно отбыл из РФ хоть в Зимбабве, хоть КУДА УГОДНО!), хоть того же гастарбайтера - гражданина того же Таджикистана (который также УЖЕ находится вне пределов РФ!) и поехать (да что там поехать - пешком же пойти тоже ж никто не запрещает!) в ту же Беларусь и заверить у того же белорусского нотариуса ту же доверенность!

В общем, насколько я понимаю, "натянуть" ЛЮБОЕ юр.лицо РФ - дело ТОЛЬКО ЛИШЬ  фантазии/креатива, техники да желания!   

За пределами РФ к нотариальным приравниваются действия консула, капитана морского судна и т.д.

Главврача :-)

Юридическое лицо - ООО (пакет бумаг) не может находиться в плавании или же на излечении.

1) Пакет бумаг может находиться в плавании :-) Только размокнет быстро и утеряет правоспособность :-) 

2) Некоторые виды трупов (т.н. "живые трупы"), наверное, могут находиться на излечении. Нахождение в коме не лишает Ген.директора соответствующих прав :-)

3) Доверенность, заверенная главврачом психиатрической клиники де-юро действует :-) 

 Не занаю как кто, но лично я ВОБЩЕ не понял напечатанного в посте № 50 потока даже и не знаю чего!

Речь шла о доворенности ОТ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА (ОБЩЕСТВА), которую (ПЕРВОНАЧАЛЬНУЮ) не имеет права заверять командир части, начальник госпиталя, заместитель начальника по медицинской части, главный врач, дежурный врач, начальник учреждения исполнения наказаний,  руководитель администрации учреждения социальной защиты населения - все эти доверенности удостоверяются в тех случаях, когда доверители физические лица, но никак не юридические!

Если речь о ПЕРЕДОВЕРИИ, ТО ПЕРЕДОВЕРИЕ НЕВОЗМОЖНО с даты смерти поверенного!

Если речь о "задних" числах, то есть 30.06.2009 г. и ранее, то "нахрена козе баян", то есть "заморочки" с натариальными и приравненными к нему заверениями???!!! 

"Закон жжот", и в жизни, и на форуме Без обид, ув. Закон.

Пост, ИМХО, продолжал и интерпретировал довод о том, что для совершения нотариальной сделки (ДКП доли с 01.07.09) нужна нотариальная доверенность, что от физика, что от юрика.

Пост был вообще в шутку. Но чем-то мсье с одиозным ником я обидел в прошлой жизни, видать.

Жгу! ИнквИзИтАр пА жЫзнИ, АднАкА! 

Закон, это загон!!))

Не много поправлю ситуацию для понимания.

1) ВОСУ где стардира переизбрали проводилось (по совету ИФНС) физиками- участниками  в отсутствии участника ю/л (где 50/50 и мёртвый директор с 2005 года). Уведомления в адрес ю/л имеются. Отсюда и сомнения по пводу кворума, хотя налоговики посмотрев усчтав сказали, что проблем не будету. Так как  в уставе написано, что избрание директора "принимается большинстом голосов от общего числа голосов участниковобщества

2) Изначально хотели провести ВОСУ с представителем  ю/л (где 50/50) у которого имеется доверенность левая. ИФНС завернула всё и в регистрции отказала. Сказали идите вы в суд и посоветовала ваиант № 1

3) Ю/л (где 50/50 и мёртвый директор с 2005 года) является ТООшкой, поэтому ИФНС грит, что сначала сделайте ООО из ТОО и соответсвенно выбирайте директора, а уж только потом начинайте игры с уставным капиталом и никакие изменения в устав не внесем пока ТОО не преобразовано в ООО.

4) В адрес ТОО направляются письма о собраниях, где требуется единогласное решение,соответственно все письма приходят назад,полномочий даже в их получении ни у кого нет. Делается  это для дальнейшго исключения ТОО из состава участников.

5) Всё варианты которые предложены выше в принципе возможны, вопрос только один, если признают решение ВОСУ недействительным, вероятность признания сделок ничтожными довольна высока.

6) Отчуждение доли, увеличение кредиторки, изменение долей в уставном капитале.

Есть еще какие-нибудь варианты?

Заранее благодарен

Я в ахуЕ! Вас наебали. любое решение ОСУ ООО принимается как минимум простым большинством голосов от всех участников ООО (а не от присутствующих в отличии от АО). У вас участвовало всего менее 10%. Что бы принять хоть какое-то решение на ОСУ надо что бы в нем принимало участие как минимум 51%. У вас нет кворума. Берите дробовик и казните тех, кто вам это посоветовал))

Ничего не делайте на основании этого решения (без кворума) - оно  недействиелтно априори. Всем последующим сделкам и т.д. полный ахтунг. Зря потратите время + наживете себе основания для УД. И пох на ИФНС - они не обязаны  проверять документы на соответствие действующему законодательству.

Проведите еще одно собрание - теперь уже с кворумом. Ваш единственный вариант.

+1.

Сообщенный вам факт насчет "избрание директора принимается большинстом голосов от общего числа голосов участников общества" виджимо верен, а вот сделанные вами выводы в корне ошибочны. ТОО числится среди участников общества, так что кворума не было.

Совет 1: проверьте, что ваше ТОО еще не ликвидировано. Реестр есть на сайте налоговой. Если ТОО ликвидировано, то ваше собрание, весьма вероятно, имело кворум. Если живо - ваш протокол нелегитимен, советчика - на кол.

2: Откуда налоговая узнала, что доверенность - липовая? В их полномочия не входит контроль юридической чистоты документов. Делайте так и несите документы на регистрацию, собрание будет правомочно, а отказ ИФНС - нет.

3. Не слушайте никогда непроплаченных налоговиков. Максимум полезной информации - список каких-либо документов.

На основании того, что ТОО игнорирует собрания (в т.ч. очередные), попробуте исключить его по 10-й статье ФЗ "Об ООО" через суд. Исходя из того, что от общества никто не придет - процедура, думаю, не будет сложной.

Исключить 92%-ника? А как же 10%-ный порог по ст. 10?

Что-то у меня отложилось, что у ТСа - 10%. Ниже уже с этим разобрались.

С удовольствием бы  налоговика на кол посадил, дак она сучка изначально отказала когда подали документы, где  в ВОСУ участвовало ТОО и говорит разгребайтесь в суде со вторым участником ТОО.

Тогда вопрос такой: будет ли иметь силу доверка от умершего директора на представление интересов ТОО в ВОСУ ОООшки?

Я предположим её нашел в старых документах 2005 года. Допустим срок полномочий 7 лет.

Выше это обсуждалось, но хотелось бы занть наверняка.

хренова что ГД умер в 2005г. Действие любой доверки максимум - 3г.

У вас остается реальный вариант, кстати, как предложил ДНК - убрать ТОО путем исключения по ст. 10 ФЗ об ООО. Долго, но что делать...

Местом выдачи доверенности нужно укаывать Украину - срок доверенности не ограничен ничем! 

Еще момент, подпись на доверке и печать реальные

Если не воскресал в 2008-2009 - не прокатит.

"У вас остается реальный вариант, кстати, как предложил ДНК - убрать ТОО путем исключения по ст. 10 ФЗ об ООО. Долго, но что делать..."

Дак 10% долей участников, а их нет. нужно увеличивать УК, ИФНС не дает это делать.

Таким образом получается нужно как изначально говорил Aztek

"делаем доверку, подписсывает и.о. диреткора, ставит печать... Да, желательно, чтобы был доступ к печати А. Потом приходит на ВОСУ и все решает."

ТОО проверили по реестру?

Ст. 185.5 УК РФ почитайте. Свеженькая, только приняли. Хотите обкатать на практике?

Не ликвидировано

Делали запрос в ИФНС, есть ответ: в ЕГРЮЛ не числится, процесс ликвидации не прошло

Доступ к оригинальным регистрационным документам ООО есть? К

Только дубликаты из налоговой

1) Какие дубликаты, если там нет регистрационного дела (т.к. нет в ЕГРЮЛ)? До его создания регистрацию осуществляла регистрационная палата.

2) Оригиналы у 2-й стороны есть?

В ЕГРЮЛ ТОО нет, а регистрационное дело есть, где имеются учр.договор, устав, свид о регистрации выданное палатой, протоколы собраний И по ТОО и ООО у нас на руках одни дубликаты, где находятся оригиналы неизвестно

Нашел еще заяву директора ТОО о выходе из состава ОООшки, но тоже лохматого года

Блин, действительно, забыл что исключение по иску не менее 10%...

Круто , если заява о выходе была. Вопрос: она была подана в ОООшку (доказательства получения этой заявы ОООшкой имеются)??

Заява, подписанная директором ТОО от имени ТОО о выходе из состава ООО, где у него 92%?

Можно попробовать собраться оставшимся и удовлетворить эту заяву, чтоб общество выкупило у него 2..10%. Не совсем гладкий вариант - выкуп доли по требованию участника.

Выкупите, далее 10% барьер вам не помеха.

"Круто , если заява о выходе была. Вопрос: она была подана в ОООшку (доказательства получения этой заявы ОООшкой имеются)??"

Доказательства есть. Есть протокол общего собрания ОООшки, где участники рассматривают эту заяву ТОО  и принимают решение об удовлетворении просьбы.

В заяве также указано, что долю ТОО 92% прошу передть в собственность ОООшки.

Реализована она не была. Думаю из-за того что при регистрации требовали протокол общего собрания ТОО, где принято решение о выходе ТОО из состава ООО

Отлично, что есть такой протокол. Но во-первых для выхода участника из общества всегда (в любой редакции ФЗ об ООО, насколько я помню) достаточно было односторонней заявы участника о таком выходе. С этого момента (момента подачи такой заявы в ООО) доля этого участника автоматически переходит к ООО, а лицо перестает быть участником ООО (и закон не требовал и не требует одобрения выхода на общем собрании), которое в свою очередь должно было в теч. года распорядиться этой долей. Участия в голосовании эта доля не принимает.

В вашей ситуации, как я понимаю, был осуществлен выход ТОО, о чем ООО знало (подтверждением будет протокол ОСУ). Т.е. с момента такого выхода ТОО перестало быть участником ООО и его доля перешла к ООО. Данная хоть и не была в следующий год распределена между участниками или продана 3му лицу, все равно не учитывается при голосовании на ОСУ. В этом случае у вас действительно участие всех физиков на ОСУ = участие 100% голосов :). А долю ТОО надо погасить.

+1.

Не забудьте уставняк увеличить до минималки.

Да, но теперь вопрос с грёбаной ИФНС.

Есть ли срок давности по таким заявлениям о выходе? Вроде нигде не встречал.

И второе, при регистрации скорее всего потребуют протокол общего собрания ТОО о выходе, а его я вряд ли найду

Нет, вы ж собрание провели, какой срок давности? У вас максимум была обязанность внести изменения в ЕГРЮЛ по собственникам ООО. Готовьтесь, оштрафуют.

ИФНС обязывайте принять документ и провести регистрацию по суду.

Вы уж как-то определитесь, наконец, - так кто ж именно решает ОТ ИМЕНИ ТОВАРИЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ СУДЬБУ КОРПОРАТИВНЫХ ПРАВ ПОСЛЕДНЕГО (в данном конкретном случае - в обществе с гораниченной ответственностью):

1. ЛИБО это САМО ТОО, как юридическое лицо (в лице исполнительного органа).

2. ЛИБО это участники ТОО, как физические лица (в процессе общего собрания: очередного или внеочередного).

P.S. Никак не могу понять "смысл" чуть ли не в каждом вашем посте пассажа в сторону ИФНС: "но вот ИФНС"..., "а вот ИФНС", "грёбаная ИФНС" - да ИФНС-то здесь причём, если ни сотрудники ИФНС, ни вы ТОЛКОМ изложите НЕ В СОСТОЯНИИ ИМЕННО СУТЬ претензий со стороны этой самой ИФНС???!!! Я уж не говорю о том, что ни вы, ни сотрудники ИФНС, насколько я понял, никак не можете разобраться в имеющихся разногласиях! Кроме того, насколько лично я понял, сотрудники ИФНС НЕ В СОСТОЯНИИ сопроводить СУТЬ претензий ссылками на нормы действующего корпоративного законодательства и СОВМЕСТНО с вами понять - ЧТО же и ИФНС и вам делать дальше - вот ЧТО поражает! Для вас ИФНС получается как СЛЕПОЙ ПОВОДЫРЬ! 

P.P.S. ЗАКОНы нужно знать и ТОЛЬКО ИМИ руководствоваться, а не каким-то там мнением каких-то безграмотных лохов/дятлов в ИФНС!

А чего с протоколом собрания о выходе ТООшки делать?

Эта гадина (второй участник ТОО) ломанется в суд обжаловать решение и регистрацию

Протоколом собрания ТОО хотел сказать, где принимается решение о выходе из состава ООО

На каком основании? Директор ТОО может пойти в суд, или уполномоченный собранием учредителей. Учредитель - только по установленным законом случаям и только с иском к самому ТОО (оспаривание его сделок и пр.). Собрания у вас не будет, директора нет. 

Будет обжаловать - ткните лицом в протокол = решение директора. Пусть с покойником судится, вы ж всего лишь исполняете решение учредителя. Вы исправляете собственную оплошность - не зарегистрировали изменения в ООО вовремя.

А учредитель разве не может оспорить решение директора ТОО о выходе из состава ООО.

К примеру превышение полномочий? И говорить не имел он таких прав подавать заявление без проведения общего собрания ТОО

1) Может. Это будет иск учредителя к ТОО, вы же заявляете иск о проведении регистрационных действий от ООО к ИФНС. Исковая давность, опять же. И, кстати, откуда он узнает?

2) Только если уставом ТОО это отнесено к компетенции ОСУ. Иначе это решает генеральный, и полномочия у него есть.

Оригинал устава ТООшки нашел в кипе документов.

Уставом не предусмотрено  в компетенции ОСУ участие и выход из состава других обществ. Кроме того, посмотрел на дату протокола - 5 января 98, т.е. до принятия закона об ООО.

"1) Может. Это будет иск учредителя к ТОО, вы же заявляете иск о проведении регистрационных действий от ООО к ИФНС"

А если пойдет по пути признания сделки (то есть решения директора о выходе из ООО)  недействительной?

Вы уж извините , что столько вопросов задаю

"А если пойдет по пути признания сделки (то есть решения директора о выходе из ООО) недействительной?".

А если да кабы вырастут во рту грибы - чё делать-то в этом случае?! 

У вас хоть какое-то представление о корпоративном праве, а также о гражданском имеется? Решение юридическое лицо (ТОО) принимало, а не физическое (умерший в 2005 году директор). Иск (косвенный, если он будет иметь место) истец - физ.лицо соучредитель ТОО (он бывший директор ООО) к ответчику - юр.лицу ТОО ЧЕМ мотивировать будет?! Чем ТОО, приняв решение о выходе из ООО, "провинилось" перед одним из соучредителей ТОО?! Вы ж утверждаете, что Уставом ТОО не предусмотрено отнесение вопросов о приобретении и/или утрате корпоративных прав к ведению ОСУ! Какие тогда "проблемы"?!

"Вы уж извините , что столько вопросов задаю".

Да вы не столько вопросы задавайте, сколько дело (хоть что-то) делайте.

Я ведь вам советовал в "заднечисловой" доверенности проставить местом её выдачи какой-нибудь населённый пункт Украины и регулирование её гражданским правом тоже Украины - предельный 3-х годичный срок этим снимается! В Украине можно выдавать доверенности на НЕОГРАНИЧЕННЫЙ срок!

1. Роли не играет. Волеизъявление имело место. ФЗ существенных изменений, ИМХО, не внес в эту часть вопроса.

2. Конечно пойдет. Как же еще. И ответчиком будет ТОО. Т.е. директор - покойник. ЧТД.

3. У меня в профиле телефон. Он написан там для того, чтоб вопросы задавали. Консультирую я бесплатно, а вот работаю за деньги:-) 

Друзья, помогите советом пожалуйста.

У меня ООО 50/50, гена на стороне другого участника (по уставу договор с геной на 3 года, истёк в 2008г. больше его не переизбирали), мною созваны подряд более 10 ВОСУ "ОБ ИЗБРАНИИ ДИРЕКТОРА" на 5ть первых другой участник приходил, я предагал ряд кандидатур, даже выдвигал его кандидатуру, но он всегда голосовал против, на последние собрания перестал приходить совсем.

У кого может есть какие мысли как развернуть такую ситуацию? Думаю, исключить из общества его не получится (оч. хорошие связи в АС). Директор(фантом) ведёт деятельность по ранее заключенным договорам. Банк рубануть тоже не получается - пользуются клиент-банком.

Для переизбрания директора кворума тоже не набирается.

Может искл. запись из ЕГРЮЛ о директоре, только пока не понятна процедура, через суд или как ещё?

Думаю исключить запись о еио не получится, ведь собрания не было, нового директора не избрали, недостоверных сведений фактически в ЕГРЮЛ не содержится.

Имею сейчас ровно такое же дело. Пока в процессе.

Что за отрасль? Регион? Другой участник и ГД в каких связях состоят? Чем ГД не устраивает, на чем прокололся, чем знаменит? Не хотите писать тут - пишите в личку.

Исключить получится, ст. 10 никто не отменял. Связи в АС - хорошо, но есть факты, с ними и работайте.

P.S. Открывайте новую тему, неудобно тут отписываться.

В соответствии со ст. 10 ФЗ об ООО участники, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10% уставного капитала ООО, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно п. 17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 9 декабря 1999 г. "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду следующее:

а) поскольку в силу ст. 10 Закона решающим обстоятельством, дающим право на обращение в суд с таким заявлением, является размер доли в уставном капитале общества, правом на обращение в суд с соответствующим требованием обладают не только несколько участников, доли которых в совокупности составляют не менее 10% уставного капитала общества, но и один из них при условии, что его доля в уставном капитале 10% и более;

б) под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников;

в) при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

В Постановлении от 27 декабря 2004 г. по делу N КГ-А40/12233-04 ФАС Московского округа оставил в силе решение суда первой инстанции об исключении из состава участников общества ответчика, отменив Постановление апелляционной инстанции. При этом суд указал на то, что в данном случае общество, исключение из которого является предметом рассмотрения, представляет собой кредитную организацию, правовое регулирование которой осуществляется специальным законодательством. Главой 18 Инструкции Центробанка РФ от 23 июля 1998 г. N 75-И "О порядке применения федеральных законов, регламентирующих процедуру регистрации кредитных организаций и лицензирования банковской деятельности" предусмотрено предписание о необходимости приведения положений учредительных документов в соответствие с указанной нормой. Ответчик голосовал против принятия решений, тем самым препятствуя нормальной деятельности общества, что и явилось основанием для применения судом ст. 10 Закона.

Вперед и с песней!)

Возможно, но надо учесть, что участники явно находятся в корпоративном конфликте, убытков от того, что общество не продлило полномочия директора общество, как следует из условий, не понесло. К тому же участник не обязан голосовать за определенную кандидатуру, даже свою. А требование о проведении подряд 10-ти ВОСУ с одной повесткой дня вполне можно подвести под злоупотребление правом. 

Ясно, что конфликт есть, и злоупотребление налицо. Вопрос лишь в том, как грамотно развести интересы участников: как правило, там либо "кидалово" одного из учредителей в процессе, либо неудовлетворенные амбиции. Если это не погасить - через 2-6 месяцев будет рецидив.

 Директор подал в суд о восстановлении на работе. Суд проиграли,мотивировка еще не вынесена, но будет скорее всего такая-

1.заявление подано в  1997 году  (до вступления ФЗ Об ООО)поэтому нельзя считать участника выбывшим с момента подачи заявы.

2.В 2000 году при перегистрации ТОО "Б" в ООО "Б", был представитель ТОО "А" ,который подписал учредительный договор и соответственно выразил свою волю на дальнейшее участие в ООО "Б". Подписание учр. договора суд расценил как отзыв заявления о выходе.

Арбитраж по исключению ТОО А из ООО Б провести  успели по срокам.

Есть еще один вариант: в ТОО А есть незаконно исключенные участники (без суда и следствия) Может попробовать их восстановить в правах и переизбрать дира в ТООшке? Для представления интересов в ООО Б?

Дык на кой чёрт его увольнять было из ООО? У него что, зарплата белая большая? Приостановили бы полномочия, сохранив трудовой договор - и куда проще было б в суде, дело ведь не трудовым было б, а корпоративным спором.

Кстати, в вашем случае, тоже должно решаться в арбитраже, не в СОЮ.

 Есть еще одна заява от директора ТОО о выходе - полный аналог первой. Только попала она в ООО допустим в 2005 году. На заяве есть исправления. Поскольку она писалась  в 97 году (от ТОО А о выходе из состава из ТОО Б), а направлялась в 2005, исправлено "ТОО Б" на ООО Б.

Исправления и печать ООО Б - чернила на водной основе ( с большой долей вероятности). В суде не рассматривалась. Передадут заяву в скором времени в наш адрес по почте. Криво конечно всё, но лучше чем вообще ничего.

Потому и хочу рассмотреть вариант с восстановлением участника ТОО для принятия решения о выборе дира в ТООшке.