Обсуждали перед НГ довольно активно, посмотрите форум

смотрел, каких-то конкретных рацпредложений там нет

если нетрудно, выскажите мысль еще раз

Определите цену доли. Пропишите усложненный порядок выхода. Если у Вас двое на одного (а-ля КК в ЗоБе), то ЕИО Ваш, контроль за Вами

выхода не будет

ЕИО наш

2 вопроса:

1. зачем цена доли?

2. что такое КК в ЗоБе?

1. С привязочкой к балансу просче жить будет.

2. По аналогичному принципу в комитете кредиторов количество миноров переходит в качество при условии 1=1

Принцип 1=1 понятен, привязка к балансу и цена доли - зачем?

какие еще положения можно установить?

Привязка, что бы ЕИО имел возможность для Вас манипулировать ценой доли (в зависимости от условий) и прибыль распределять грамотно

давайте уже по русски начнем изъясняться )

для чего и в какихс лучаях ЕИО будет манипулировать ценой доли?

Устав не написать?

нет конечно

так причем здесь баланс и цена доли то?

Претор, я полагаю, если вдруг станет вопрос об отчуждени доли, то тут манипуляции ее ценой могут быть полезны.

Положение, регламентирующее порядок и увеличенное количество голосов, необходимых для принятия решения об изменении устава)))

Именно! Особливо с привязкой к чистой прибыли общества. А можно и формулу вывести)

С одной стороны поднять цену при покупке/продаже доли, с другой опустить при наступлении обязанности выкупить долю у участника, голосовавшего против совершения крупной сделки или против увеличения уставного капитала

Это вы на какие нормы ФЗ "Об ООО" ссылаетесь о возможности такого регулирования уставом?

Если вы о реализации третьим лицам, то продажа будет запрещена -"закрытый клуб по интересам"

а если о реализации иным образом, чем продажа, то сомневаюсь, что закон допускает введение таких ограничений

21, 23

вашу мысль так толком и не понял

Участник взял и вышел по собственному желанию = выплата доли по балансу (действительная стоимость доли), которую вы занизите и т.п. 

Уважаемый Махаон, изменения в закон о триошках, внесенные 352-ым фз, позволяют закрепить в уставе запрет на выход участника из общества.

Совсем или ваще????? Ну-ну.... 

Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.  

Т.е. по умолчанию выходить теперь нельзя (если у уставе ничего про это нет). Таким образом, следует

В случае, если уставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащие ему долю или часть доли.

выхода не будет

Можно в уставе прописать необходимость 75 % (или больше) голосов по всем вопросам ОСУ; создать СД с могучей компетенцией из 2-х человек, избираемых по принципу "1 участник- 1 голос/член СД". Не знаю, насколько качественно Ваш новый участник (инвестор) будет сопровождать эту сделку, но все подобные "примочки" рассчитаны на дурачка, не утруждающего себя проверками предмета вожделения. Не факт, что Вам не предложат включить в текст договора солидный раздел о гарантиях: предоставления соответствующих корпоративных прав, отсутствия признаков банкротства/того/сего и есть шанс, если Вы уже проделаете все планируемые меропрятия, выглядеть бледно в этой сделке...

Возможно, следует "поколдовать" с оплатой первоначального капитала и завести инвестора через увеличение УК (чтобы без нотариуса): если что, будет возможность опорочить увеличение капитала...

цель поседующего оспаривания не стоит - все-таки джентельменское соглашение о том, что доля будет отчуждена товарищу

Давайте вернемся к началу: что еще можно в уставе закрепить?

Konntrol-er, так развейте вашу мысль о цене доли с балансом, плз.

Претор

3 абз п.4 ст 21 фз об ооо

а вот по 23 тут меня терзают сомнения. законом прямо установлена обязанность определять стоимость, исходя из данных бухгалтерской отчетности, то есть имеется в виду часть стоимости чистых активов, пропорциональная размеру доли. то есть диспозитивности в этом вопросе я не заметил. может криво смотрел?

По поводу абз. 3 п. 4 ст. 21 ФЗ Об ООО еще раз повторяю условие: В УСТАВЕ БУДЕТ ЗАПРЕТ ПРОДАЖИ ДОЛИ ТРЕТЬИМ ЛИЦАМ!!!

А чо Вы тогда паритесь-то? Пропишите фсе кабально-раскабальные условия (по топикам фсеж проведете), постафьте подконтрольного ЕИО, об чем беспокойство-то? Об том, что долю отметут? Чет не понял Ваши опасения.

Если Вы говорите о бизнесе в чистом виде, то мои рекомендации (озвученные, тертые-перетертые) позволят Вам играть в чистую по-белому с выплатой доли, как в свою, так и в противоположную сторону, а если нет противоположной стороны об чем тер-то? 

ОК, допустим, все выяснили...

А чисто теоретически какие варианты у кого еще были?

вариантов миллион. можешь совет директоров прописать чтоб права учредителей поушимлять. можешь всяких ревизиров аудитовор. обязанность публиковать итоги в ежедневном издательстве, а можетв ежечасовом.

  Не надо париться, ты же прописываешь в Уставе, что отчуждение доли третьим лицам запрещено. Все, это уже конец другим.

Вот что откопал по данной теме:

- срок, на который создается общество (п. 3 ст. 2). Если данное условие в уставе не прописано, считается, что общество создано на неопределенный срок;

- сведения о филиалах и представительствах общества (п. 5 ст. 5);

- дополнительные права (помимо прав, предусмотренных N 14-ФЗ) участника (участников) общества. Указанные права могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или предоставлены участнику (участникам) общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Дополнительные права, предоставленные определенному участнику общества, в случае отчуждения его доли или части доли к приобретателю не переходят (п. 2 ст. 8);

- дополнительные обязанности (помимо обязанностей, предусмотренных Законом N 14-ФЗ) участника (участников) общества. Указанные обязанности также могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или возложены на всех участников общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Дополнительные обязанности, возложенные на определенного участника общества, в случае отчуждения его доли или части доли к приобретателю доли или части доли не переходят. Дополнительные обязанности могут быть прекращены по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно (п. 2 ст. 9);

- условие об ограничении максимального размера доли участника общества (п. 3 ст. 14);

- условие об ограничении возможности изменения соотношения долей участников общества. Такие ограничения не могут быть установлены в отношении отдельных участников общества. Указанные положения могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, а также внесены в устав общества, изменены и исключены из устава общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно (п. 3 ст. 14);

- виды имущества, которое не может быть внесено для оплаты долей в уставном капитале общества (п. 2 ст. 15);

- запрет на увеличение уставного капитала за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество (п. 2 ст. 17);

- необходимость большего числа голосов, превышающего квалифицированное большинство (две трети от общего числа голосов) для принятия решения об увеличении капитала общества за счет его имущества (п. 1 ст. 18);

- необходимость большего числа голосов, превышающего квалифицированное большинство (две трети от общего числа голосов) для принятия решения об увеличении капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников и вкладов третьих лиц (п. 1 ст. 19);

- срок, в течение которого должны быть внесены дополнительные вклады в счет увеличения уставного капитала. Если это условие не прописано, вклады должны быть внесены в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием участников общества решения об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества (п. 1 ст. 19);

- запрет о внесении дополнительного вклада от третьего лица, принимаемого в общество (п. 2 ст. 19);

- условие о получении согласия других участников общества или общества на продажу либо отчуждение иным образом участником общества доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам. Если такое условие в уставе не прописано, согласие на совершение сделки не требуется. Доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена (п. п. 2 и 3 ст. 21);

- условие о преимущественном праве покупки обществом доли или части доли, принадлежащих участнику общества, по цене предложения третьему лицу или по заранее определенной уставом цене, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли участника общества (п. 4 ст. 21);

- цена покупки доли или части доли в уставном капитале - в твердой денежной сумме или на основании одного из критериев, определяющих стоимость доли (стоимость чистых активов общества, балансовая стоимость активов общества на последнюю отчетную дату, чистая прибыль общества и другие). Заранее определенная уставом цена покупки доли или части доли должна быть одинаковой для всех участников общества вне зависимости от принадлежности такой доли или такой части доли в уставном капитале общества (п. 4 ст. 21);

- возможность участников общества или общества воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли или не всей части доли в уставном капитале общества, предлагаемых для продажи. При этом оставшаяся доля или часть доли может быть продана третьему лицу после частичной реализации указанного права обществом или его участниками по цене и на условиях, которые были сообщены обществу и его участникам, либо по цене не ниже заранее определенной уставом (п. 4 ст. 21);

- возможность предложения доли или части доли в уставном капитале общества всем участникам общества непропорционально размерам их долей. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества (п. 4 ст. 21);

- условие, в соответствии с которым для отзыва оферты о продаже доли или части доли после ее получения обществом не требуется согласия всех участников общества (п. 5 ст. 21);

- срок использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества. Если это условие в уставе не прописано, участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение 30 дней с даты получения оферты обществом. В уставе может быть указан срок, превышающий 30 дней (п. 5 ст. 21);

- условия реализации участниками общества преимущественного права покупки доли или части доли (в соответствующей части пропорционально размерам своих долей в пределах оставшейся части) при отказе отдельных участников общества от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества либо использовании ими преимущественного права покупки не всей предлагаемой для продажи доли или не всей предлагаемой для продажи части доли (п. 5 ст. 21);

- условие о том, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества (п. 8 ст. 21);

- запрет на передачу участником общества в залог принадлежащей ему доли или части доли в уставном капитале общества другому участнику общества (п. 1 ст. 22);

- запрет на отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику общества, третьим лицам (п. 2 ст. 23);

- срок, в течение которого общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника общества с соответствующим требованием, или с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. Положения, устанавливающие иной срок исполнения указанной обязанности, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества. Если условие о сроке в уставе не определено, расчеты должны быть произведены в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности (п. 2 ст. 23);

- срок, в течение которого общество обязано выплатить вышедшему участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. Если условие о сроке в уставе не определено, расчеты должны быть произведены в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности (п. 6.1 ст. 23);

- срок, в течение которого общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли (п. 8 ст. 23);

- условие о получении согласия на выход участника из общества от других участников ООО. Право участника общества на выход из общества (п. 1 ст. 26);

- обязанность по внесению участниками дополнительных вкладов в имущество общества. Такая обязанность участников общества может быть предусмотрена уставом общества при учреждении общества или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно (п. 1 ст. 27);

- условие о количестве голосов для принятия решения о внесении вкладов в имущество общества. Если условие в уставе не прописано, решение принимается большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества (п. 1 ст. 27);

- порядок определения размеров вкладов в имущество общества. Если условие не прописано, вклады в имущество общества вносятся всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества (п. 2 ст. 27);

- максимальная стоимость вкладов в имущество общества, вносимых всеми или определенными участниками общества, а также иные ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества. Ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества, установленные для определенного участника общества, в случае отчуждения его доли или части доли в отношении приобретателя доли или части доли не действуют (п. 2 ст. 27);

- виды имущества, которое может быть внесено в качестве вкладов в имущество общества. Если условие не прописано в уставе, вклады в имущество общества вносятся деньгами (п. 3 ст. 27);

- порядок распределения прибыли между участниками общества. Решение может быть принято всеми участниками общества единогласно. Если условие не прописано, часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества (п. 2 ст. 28);

- условие о порядке и размере резервного и иных фондов общества (ст. 30);

- орган, обеспечивающий соответствие сведений об участниках общества и о принадлежащих им долях или частях долей в уставном капитале общества, о долях или частях долей, принадлежащих обществу, сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, и нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей в уставном капитале общества, о которых стало известно обществу. Если условие не прописано, указанное соответствие обеспечивает лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества (п. 2 ст. 31.1);

- порядок образования и деятельности совета директоров (наблюдательного совета) общества, а также порядок прекращения полномочий членов совета директоров (наблюдательного совета) общества и компетенция председателя совета директоров (наблюдательного совета) общества (п. 2 ст. 32);

- компетенция совета директоров (наблюдательного совета) общества (п. 2.1 ст. 32);

- образование ревизионной комиссии (избрание ревизора) общества. В обществах, имеющих более 15 участников, образование ревизионной комиссии (избрание ревизора) общества является обязательным (п. 6 ст. 32);

- компетенция общего собрания участников общества (п. 1 ст. 33). Перечень вопросов, которые относятся к компетенции общего собрания участников общества, перечислены в п. 2 ст. 33 Закона N 14-ФЗ;

- сроки проведения общего собрания участников общества - не реже чем один раз в год (ст. 34);

- срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года (ст. 34);

- случаи, когда должно собираться внеочередное общее собрание участников общества (п. 1 ст. 35);

- сроки, в течение которых орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны уведомить об этом каждого участника общества, а также способ уведомления. Если условия в уставе не прописаны, уведомление должно быть произведено не позднее чем за 30 дней до проведения общего собрания заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества. Уставом могут быть определены только более короткие сроки (п. 1 ст. 36);

- порядок ознакомления участников общества с информацией и материалами, подлежащими предоставлению участникам общества при подготовке общего собрания участников общества (годовым отчетом общества, заключениями ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов общества, сведениями о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный совет) общества и ревизионную комиссию (ревизоры) общества, проекте изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проекте устава общества в новой редакции, проектах внутренних документов общества, а также с иной информацией (материалами), предусмотренной уставом общества). Если иной порядок не предусмотрен уставом общества, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны направить им информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении общего собрания участников общества, а в случае изменения повестки дня соответствующие информация и материалы направляются вместе с уведомлением о таком изменении (п. 2 ст. 36);

- порядок проведения общего собрания общества (п. 1 ст. 37);

- порядок голосования по выборам председательствующего на общем собрании. Если условие не прописано, при голосовании по вопросу об избрании председательствующего каждый участник общего собрания участников общества имеет один голос, а решение по указанному вопросу принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества, имеющих право голосовать на данном общем собрании (п. 5 ст. 37);

- перечень вопросов, по которым решения принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества (п. 8 ст. 37);

- количество голосов, необходимых для принятия решения по остальным вопросам. Если условие не прописано, остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества (п. 8 ст. 37);

- возможность проведения кумулятивного голосования по вопросам об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, членов коллегиального исполнительного органа общества и (или) членов ревизионной комиссии общества (п. 9 ст. 37);

- порядок принятия решений общего собрания. Если условие не прописано, решения общего собрания участников общества принимаются открытым голосованием (п. 10 ст. 37);

- срок, на который избирается единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие). В общем случае решение об избрании единоличного исполнительного органа принимается общим собранием, однако уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества (п. 1 ст. 40);

- порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества (п. 4 ст. 40);

- образование наряду с единоличным исполнительным органом общества также коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции и других) (п. 1 ст. 41);

- полномочия, отнесенные к компетенции коллегиального исполнительного органа общества, порядок его деятельности и принятия им решений (п. п. 1 и 2 ст. 41);

- лица, которые признаются заинтересованными в совершении обществом сделки. Перечень лиц, которые признаются заинтересованными в совершении сделки, независимо от того, перечислены ли они в уставе общества, приведен в п. 1 ст. 45 Закона об ООО (п. 1 ст. 45);

- отнесение к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества принятия решения о совершении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. В любом случае компетенция указанного органа не может быть распространена на случаи, когда сумма оплаты по сделке или стоимость имущества, являющегося предметом сделки, превышает 2% стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период (п. 7 ст. 45);

- отнесение к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества принятия решения об одобрении крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет от 25 до 50% стоимости имущества общества (п. 4 ст. 46);

- условие о том, что для совершения крупных сделок не требуется решения общего собрания участников общества и совета директоров (наблюдательного совета) общества (п. 6 ст. 46);

- виды и (или) размер сделок, на которые распространяется порядок одобрения крупных сделок (п. 7 ст. 46);

- срок, на который избирается ревизионная комиссия (ревизор) общества (п. 1 ст. 47);

- количество членов ревизионной комиссии (п. 1 ст. 47);

- порядок работы ревизионной комиссии (ревизора) общества (п. 4 ст. 47);

- перечень документов, которые обязано хранить общество. Перечень документов, которые общество обязано хранить, независимо от указания их в уставе, приведен в ст. 50 Закона N 14-ФЗ (п. 1 ст. 50).

пользуйтесь:)

Полезная работа. Благодарю!

Ребята, а в чём полезность? Цитированивание прктически целой главы из ФЗ. Более сжато, но без комментариев и раскрытия пунктов. Хотелось бы видеть тему именно по Уставу, как создать достойный устав, сильно усложняющий жизнь захватчикам.

Устав разрабатывается под конкретную компанию. Бесплатно Вам его никто не составит

Ну да, тем более, чтоновый учасник с 70% легко внесет изменения в Уставпустьне с первогособрания,так с повторного, либо через суд. А может примет редакцию кошмарную для автора.

Есть,камрад, и от этого лекарство- ЕДИНОГЛАСИЕ при принятии изменений в Устав...

Может повторю что-то, но можно прописать запрет дарения доли (части доли), дарение это безвозмезд. отчуждение и на этот момент редко кто обращает внимание, а в принципе это позволяет разбить свою долю в упрощенном порядке на множество мелких долей и в случае если это прямо не предусмотрено Уставом сделка не будет признана недействительной, ведь кому хочу тому и дарю.

Типовое условие, ничего нового не содержит...

Согласен- условие не Устава- закреплено в ГК и соотв в Законе об ООО.

 Ой не скажиииииите. Прям уж так и типовое. У нас тут с этим типовым чуть фирму с миллионными оборотами не поотжали перед новым годом. Причем начали простукивать по коллегам своим, они вообще не в теме и никода с подобным не сталкивались. Ну может это мы конечно такие отсталые Вам оно виднее ;)

Про отсталость никто речи не ведет) скорее всего вы редко с этим сталкивались. Поделитсь какова была схема отжима?

Камрад, с учётом постов ниже, похоже, всё-таки отсталые....

 Отсталость не всегда является недостатком комрад, иногда отсталось той или иной области (города) по каким-либо вопросам, приводит к освоению легких и легальных путей обогащения. И Вам комрад успехов в подобных поисках!

Да все гениальное просто. Был участник № 1 он же гена, который решил увеличить уставник, ну а в месте с этим привлеч доп. инвестиции в ООО. Контора имела небольшой цех по сборке мебели, в том числе и объект недвижимости, небольшой но правда расположенный в довольно прибыльном месте города. Таким макаром принимается участник № 2 в соотношении 60/40 (Который кстати честно оплачивает свою долю с предоставлением ему всех бух доментов по этому вопросу. В уставе прописывается что срок внесения доп вкладов 1 месяц, в ином случае исключение из состава участников ООО). Устав был принят в новой редакции, причем типовую редакцию участника № 1 не принимают, а юристы урезают Устав до минимума правда введя туда положение 1 доля-1 голос. В том числе не прописывается момент по безвозмездному отчуждению долей участников. Документы конторы в том числе печать хранились у участника № 1 так и оставшегося геной. На пару-тройку месяцев вся эта котовасия замолкает. Потом в цех приходят неизвестные личности и сообщают - Господа очистите частную территорию, короче всем спасибо, все свободны. Рабочие в непонятках, гена в прединфарктном состоянии.

Начинаем разбираться. За это время участник № 2 дарит по части своей доли еще 3 челам (для этого ему всего лишь пришлось заказать в ИФНС копии учредиловки, 1 устав 4 свидетельства и 1 выписку а печать в принципе не нужна на протоколах), меняет гену, затем вчетвером они увеличивают уставник на столько что доля участника № 2 теперь составляет копейки. В дальнейшем они же вчетвером имея уже 99% одобряют крупную для общества сделку по продаже объекта недвижимости вместе с производством третьему лицу, которое в день получения свидетельств делает еще одну продажу на юр лицо. И самое прикольное что подают форму в ИФНС официально нотариально заверенную об исключении из состава участников участника № 1 в связи с тем что его доля в уставном капитале не была оплачена, т.е. не был внесен не только доп. вклад но и первоначально уставник не был оплачен.  Вот как-то так. Заморачиваться не стали, но оспаривали именно дарение долей, в связи с тем что дальнейшие действия подобного собрания незаконны. Оспорили, долю вернули. Что делать с объектом и производством пока не решили. Бьем через УБЭП. Но  видимо вернуть нифига уже не получится.

Увеличение уставняка (внесение изменений в устав об этом) как проводили? Кто подписывал 13 форму у нотариуса?

На мой взгляд здесь более интересное положени устава о голосах (1 доля = 1 голос). Положение об исключении участника в связи с неоплатой является ничтожным. Неоплаченная в срок доля в силу закона переходит на баланс Общества и может быть распределена по решению участников.

А на каком основании удалось оспорить договоры дарения долей? Номером дела можете поделиться?

По мне так схема абсолютно легальна.

Мне видится слабость в позиции сроков внесения изменений в Устав. Ведь НОВИЧЕК подписывался на приобретение доли по одной редакции (если конечно читал ), а вселиля в дом с другой начинкой- имхо- введен в заблуждение и внесенные изменения нгаправлены на ущемление его прав на участие в управлении. Суд всегда оч внимательно слдедит за ущемлением прав.

Не совсем понял? А как в таком случае он будет доказывать, что новая редакция Устава была разработана не по его инициативе, если он подписался при одобрении новой редакции Устава?

Согласен с Вами, Махнапыч, аргумент не знал или был обманут в арбитраже звучит несерьезно

Подобного положения прописано не было, просто при исключении участника был составлен протокол ВОСУ и справка об отсутствии оплаты доли в установленный законом и уставом срок. С которыми господа и отправились к нотариусу заверять 14 форму. И для исключения на данном основании более ничего и не требуется.

Хотя не согласен, что данное положение ничтожно. Исходя из положени ФЗ об ООО "В случае непредоставления в установленный срок компенсации доля или часть доли в уставном капитале общества, пропорциональные неоплаченной сумме (стоимости) компенсации, переходят к обществу" т.е. участник автоматически вылетает из состава участников ООО.

"Доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена".  В соответствии с Уставом доп вклады должны быть оплачены в течение 1 месяца. 1ю часть (30%) учредитель № 2 внес сразу, вторую часть за несколько дней до истечения указанного срока. А вот договор дарения был составлен в промежуток между этими двумя действиями.

Это единственное на чем лоханулись. 

№ дела сорри, пока не могу. Самим интересно стало именно потому как "По мне так схема абсолютно легальна." ;)))) хотя погуглив вы его найдете без проблем, сам находил.

Дело в том что понятие "исключение" применяется когда участник теряет свой статус исключительно по решению суда (ст. 10 ФЗ "Об ООО"). А так вы говорите о переходе доли к Обществу вследствии неоплаты доли. И в том и в другом случае участник "теряет" долю.

Это я так, позанудствовать)

Согласен )))

 Гена новый и подписывал - участник № 2. Протокол о его назначении был подписан уже вновь вступившими учредителями. Неее, кстати схема то хорошая, и главное как УБЭП сказал "Ну усе же по закону?!" Имел право дарить? Имел. Назначили они нового директора? Назначили (4 голоса против одного, однако) Увеличили уставник? Ну так все же по закону... Не хотел увеличивать не внес свои бабки вот и получай свой 1%.  Продали? Продали. Короче всем спасибо, все свободны... Да и конторой вы это в принципе более не владеете. 

Че удивляет- Цель бывшего гены- захотел бабки и все по-старому? Хитрый винт! Классика жанра- и деньги дали и ни че взамен не требуют? не напрягло? Вот и результат. Надеюсь сделки по имуществу неоспоримые. Жадность наказуема.

 Не совсем так, они прописывали схему распределения прибыли, причем довольно честную. В течение 6 мес  участник № 2 должен был вполне компенсировать все что отдал. Хотя, не факт что получил бы ))) толи сам за деньгами не приходил, толи не звал его никто за ними. Но в течение пары месяцев тишины деньги по Соглашению о распределении прибыли не передавались и не перечислялись ))) Так что может Вы и правы.