Цитата из #1

Привет, Камрады.Ситуация слеующая. Есть ООО. 99% - на юр. лице, 1% на физике. Он также директор.Купили мы долю 99% у юрика. Решили на его место поставить второго человека. И соответственно его назначить директором. Но изменения в учредительный договор можно делать только при 100% кворуме по Закону об ООО. Есть вариант нарисовать подпись физика, но не хотят идти на это наши доверенные. Хотим чтоб фсе чисто... В налоговой скорее всего ждет отказ.Кто сталкивался с подобными трудностями. Реально есть несколько вариантв, но не знаю как поступить. В общем жду совета. Победители, давшие наиболее ценные советы будут отблагодарены по - нашему, по родственному...

А зачем менять договор, при выборе директора простое большинство катит, + ограничения обычно в Уставе пишут - там (в договоре) что какое-то ограничение по этому поводу есть или еще что-то?

viktum интересно какие у вас варианты?

я например плюю на учдог и вообще его не трогаю...

Цитата из #3

viktum интересно какие у вас варианты?я например плюю на учдог и вообще его не трогаю...

не тот случай. надо чтоб все правильно. Выживают только параноики.

Статья 10. Исключение участника общества из общества

Участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

а у старого ГД когда трудовой договор истекает? если скоро то не продлеваете с ним ТД и назначаете своего, ГД - просто наемный работник,

Главная задача - не смена ГД, а смена учредителя

100 % нужно для кворума, а для принятия решения - простое большинство

Ситуация обычная.

Странно что камрады не сталкивались.

УчюДоговор поменять без 1% нельзя.

Типа - простым большинством - бред, Договор подписывают стороны, а значит 1% обязательно должен подписать новую редакцию или Изменения к старой.

Не криво сделать нельзя.

При этом ФРС и некоторые Банки обращают пристальное внимание на этот факт и могут завернуть Доки по недвиге иди отказать в открытии счета соответственно (что кстати незаконно:)

Это плохие новости, а хорошие состоят в том, что при отличии Устава и Уч.договора, решающим является Устав (см. практику ВАС и письмо ФНС на эту тему)

Что же делать в этом сдучае - либо исключать Участника, как Вам и посоветовали, либо подписывать по доверенности (вы и не обязаны знать подлинная он или нет, это наименьшая кривизна, если идти по пути наименьшего кол-ва телодвижений)

ЗЫ: я в подобной ситуации не стал менять Уч.Док. ваще, Устав подписал новым директором, активы слил на иное Юр.лицо (у меня был не 1%, а 10 %тник), изначальную ОООшку отправил сливатся в другой регион.

ну всегда можно пройти через контролируемое банкротсво.. но в данном случае - что мешает сначала внести изменения в устав??

У меня была ситуация, когда налоговая зарегистрировала Учредительный договор, подписанный одним участником-директором из трех (он увеличил уставный капитал и обнулил доли остальных). Протокол, кстати, тоже был подписан им же - остальные не присутствовали на собрании. Поэтому совет такой. Отправьте физику уведомление о собрании, сделайте красивый протокол (со ссылками на приобретение вами доли согласно положений закона об ооо, устава и учредительного договора), укажите об отсутствии на собрании физика, подписывайте сами этот договор (и заднюю страницу устава в месте сшивки) и подавайте все это в налоговую с 13 и 14 формами. Скорее зарегистрируют чем нет.

Или изменяйте и регистрируйте только устав, а потом подавайте на исключение физика в связи с отказом подписывать новый учредительный договор - но тут нужны железные аргументы (типа справки из банка, что они отказываются проводить операции по вашему счету в связи с невнесением изменений в договор).

Цитата из #9

Ситуация обычная.Странно что камрады не сталкивались.УчюДоговор поменять без 1% нельзя.Типа - простым большинством - бред, Договор подписывают стороны, а значит 1% обязательно должен подписать новую редакцию или Изменения к старой.Не криво сделать нельзя.При этом ФРС и некоторые Банки обращают пристальное внимание на этот факт и могут завернуть Доки по недвиге иди отказать в открытии счета соответственно (что кстати незаконно:)Это плохие новости, а хорошие состоят в том, что при отличии Устава и Уч.договора, решающим является Устав (см. практику ВАС и письмо ФНС на эту тему)Что же делать в этом сдучае - либо исключать Участника, как Вам и посоветовали, либо подписывать по доверенности (вы и не обязаны знать подлинная он или нет, это наименьшая кривизна, если идти по пути наименьшего кол-ва телодвижений)ЗЫ: я в подобной ситуации не стал менять Уч.Док. ваще, Устав подписал новым директором, активы слил на иное Юр.лицо (у меня был не 1%, а 10 %тник), изначальную ОООшку отправил сливатся в другой регион.

Грамоно излагаете. Проблема в том, что долю 99% (точнее ее небольшую часть) оспаривают бывшие участники, поэтому нам и нужен "добросовестный", дабы затянуть дело.

Цитата из #11

У меня была ситуация, когда налоговая зарегистрировала Учредительный договор, подписанный одним участником-директором из трех (он увеличил уставный капитал и обнулил доли остальных). Протокол, кстати, тоже был подписан им же - остальные не присутствовали на собрании. Поэтому совет такой. Отправьте физику уведомление о собрании, сделайте красивый протокол (со ссылками на приобретение вами доли согласно положений закона об ооо, устава и учредительного договора), укажите об отсутствии на собрании физика, подписывайте сами этот договор (и заднюю страницу устава в месте сшивки) и подавайте все это в налоговую с 13 и 14 формами. Скорее зарегистрируют чем нет.Или изменяйте и регистрируйте только устав, а потом подавайте на исключение физика в связи с отказом подписывать новый учредительный договор - но тут нужны железные аргументы (типа справки из банка, что они отказываются проводить операции по вашему счету в связи с невнесением изменений в договор).

Попробуйте таким образом. Попробуйте контролируемое банкротство или решение о добровольной ликвидации. Распределение имущества пропорционально размеру долей.

Цитата из #13

Попробуйте таким образом. Попробуйте контролируемое банкротство или решение о добровольной ликвидации. Распределение имущества пропорционально размеру долей.

Думал - не подходит. Долго. Вопрос надо решить за 1.5 мес.

измените сначала устав в части голосования, введите пункт о заочном голосовании, это даст вам возможность получить типа подписанный уч.договор и сам факт голосования, пусть 1%тник сам доказывает как так получилось, что это не он

криво, но все же.......

есть еще вариант понуждения подписать уч.дог через суд, по мотивам необходимости приведения в соответствии с законодательством, но вам не подойдет из-за сроков.

ващето с такими сроками вам ваще только кривые вариванты подходят :)

Цитата из #15

измените сначала устав в части голосования, введите пункт о заочном голосовании, это даст вам возможность получить типа подписанный уч.договор и сам факт голосования, пусть 1%тник сам доказывает как так получилось, что это не онкриво, но все же.......есть еще вариант понуждения подписать уч.дог через суд, по мотивам необходимости приведения в соответствии с законодательством, но вам не подойдет из-за сроков.ващето с такими сроками вам ваще только кривые вариванты подходят :)

Вот головоломка то... Ничего, придумаем что - нить. Будут мысли - пишите.

Цитата из #16

Вот головоломка то... Ничего, придумаем что - нить. Будут мысли - пишите.

Как там дело движецца?

viktum, а почему бы нет так:

уведомляете общество о состоявщейся сделке.

затем на ВОСУ уполномачиваете гену внесте соответствующие изменения в уч. документы. параллельно подписываете уч. договор (новый участник99%-старый участник 1% ). если гена заупрямится, то будет тока один вариант (хочу подчеркнуть законный), в судебном порядке заставить внести из-ия (практика есть).

Цитата из #11

У меня была ситуация, когда налоговая зарегистрировала Учредительный договор, подписанный одним участником-директором из трех (он увеличил уставный капитал и обнулил доли остальных). Протокол, кстати, тоже был подписан им же - остальные не присутствовали на собрании. Поэтому совет такой. Отправьте физику уведомление о собрании, сделайте красивый протокол (со ссылками на приобретение вами доли согласно положений закона об ооо, устава и учредительного договора), укажите об отсутствии на собрании физика, подписывайте сами этот договор (и заднюю страницу устава в месте сшивки) и подавайте все это в налоговую с 13 и 14 формами. Скорее зарегистрируют чем нет.Или изменяйте и регистрируйте только устав, а потом подавайте на исключение физика в связи с отказом подписывать новый учредительный договор - но тут нужны железные аргументы (типа справки из банка, что они отказываются проводить операции по вашему счету в связи с невнесением изменений в договор).

Erinson, уч. договор подписанный одним участником?)))))))))))))

шо за налоговая???)))))))), хде такие чудеса творятся))))))

отправить физику уведомление о собрании?????, а почитать ФЗ об ООО, А??????

а ничего шо физик, помимого того, что он участник, так еще и гена?))))))) а собирает ОСУ в ООО????))))))))))))))

мдяяя, весело тут у Вас))))))))))))