Форумы
| Сделки. Крупные сделки, с заинтересованностью. Оспаривание | |||||
|
Тема: Провомочность продажи "дочки"?
|
|||||
Участнег Рейтинг: 21
Сообщений: 3
|
1
30 Июн 2008, 04:04
ОАО владеет 100% УК "дочки" (ООО). СД ОАО состоит из 7 человек, кворум по уставу 4. Проводится СД с участием 6 членов по вопросу продажи 3-м из присутствующих УК ООО (в долях). Решение одобрено единогласно. Позиция одной стороны: 3-е из присутствующих членов СД заинтересованные и не имели права голосовать - нет кворума и т.д. Позиция второй стороны: имело место 3 отдельных сделки, соответственно по каждой из них незаинтересованных членов СД было 5. УК продан по номиналу, он же минимум для ООО. Кто ближе к истине? Перспективы разворота сделки? |
||||
|
Будьте реалистами - требуйте невозможного!
|
|||||
Участнег
Вы на чьей стороне?
Участнег
Это влияет на ответ? Я же спрашиваю о правомочности решения СД, а не что нам делать?))))
Участнег
Однозначно - сделка с заинтересованностью!"Заинтересованные" члены СД не имели право по ней голосовать.1. Голосовать по совершению сделки должны были ТОЛЬКО! незаинтересованные ЧСД.2. Голосовать по оценке долей ООО должны были ТОЛЬКО! незаинтересованные ЧСД.3. Если не получается кворума (из-за исключения из голосования заинтересованных директоров) на собрании СД - выносить вопрос о совершении сделки и оценке долей на ВОСА.
Участнег
По оценке. Ст 77 ФЗ Об ОАО:Если лицо, заинтересованное в совершении одной или нескольких сделок, при которых цена (денежная оценка) имущества определяется советом директоров (наблюдательным советом) общества, является членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, цена (денежная оценка) имущества определяется решением членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, не заинтересованных в совершении сделки. В обществе с числом акционеров 1000 и более цена (денежная оценка) имущества определяется независимыми директорами, не заинтересованными в совершении сделки.
Участнег
По кворуму и голосованию. ст. 83 ФЗ Об ОАО:В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций 1000 и менее решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении. Если количество незаинтересованных директоров составляет менее определенного уставом кворума для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества, решение по данному вопросу должно приниматься общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном пунктом 4 настоящей статьи.
Участнег
ликбез?
_____________________________________________________
Если делать, то щас - если Что.