Можете обжаловать -но ээто долго. Попытайтесь подать ещё раз. А руководству намекните от ответственности за незаконный отказ в регистрации

Думаю намекнуть сперва начальству инспекции. Потом при положительном исходе беседы - опять подаваться, при отрицательном - суд.

Сегодня пообщаюсь со своими нотариусами - посмотрим что можно сделать в обход, но в силу того, что ООО, как и сделка белая - химичить с доками не имеет смысла вообще.

Если пойдем по судебной линии разрешения вопрос постараюсь выкладывать тут все материалы по этому делу. Надеюсь, что будет интересно окружающим.

Может, причина отказа - в несоблюдении преимущественного права покупки или нарушении общим поверенным статей 182, 184 ГК?

Скажите пожалуйста кто у вас по 14001 форме выступал заявителем, продавец или покупатель??????

Letnab, суммарно продается 100% долей одновременно, поэтому подобное маловероятно.

Нормы статей 182-185 ГК учтены полностью.

Sharck, заявителем по 14001 выступал продавец в трех своих проявлениях (п. 1.3 и 1.4. листа Т формы Р14001).

Просмитрите внимательно форму 14001, возможно там ошибка. Вообще в Москве в МИ ФНС № 46 купля-продажа доли по доверенности не проходит!!!

Цитата из #7

Просмитрите внимательно форму 14001, возможно там ошибка. Вообще в Москве в МИ ФНС № 46 купля-продажа доли по доверенности не проходит!!!

Sharck, все было проверено не только мной, но и моим нотариусом после получения отказа. Причина отказа была прокомментирована на месте начальником одного из отделов МИФНС №15 (изложено в первоначальном сообщение).

Возникает вопрос в том, почему ограниченно трактуются положения ст. 185 ГК РФ.

В какой графе 14001 формы, ставили галку в сведениях о заявителях?

п. 1.4. ст.9 Федеральный закон от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"

"При внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества, исполнитель завещания и нотариус".

Может быть дело в этом?

Sharck, итого листов Т было:

1 с пунктом 1.4. Листа Т (Участник общества с ограниченной ответственностью)

2 с пунктом 1.3. Листа Т (Лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, актом специально уполномоченного на то государственного органа или актом органа местного самоуправления)

neoman, а теперь открываем ст. 185 ГК РФ и соотносим ГК с 129-ФЗ.

Я понимаю логику ФНС, но ИМХО она не правильна и противоречит нормам ГК.

Цитата из #10

п. 1.4. ст.9 Федеральный закон от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей""При внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества, исполнитель завещания и нотариус".Может быть дело в этом?

нельзя в данном случае трактовать данную статью дословно.

По вашему мнению, тогда для чего осуществует такой правовой институт как - представительство, для того что бы лица моги осуществлять свои права и обязанности.

А данном случае попахивает вчинением препятсвий по осуществелнии гражданами и юр. лицами своих прав и обязанностей.

ту Федеральному смотрителю >>> а нет ли у Вас подозрения что нотариус нашляпил чего-либо (допустим не приложил в комплект документов доверенность на предсавителя иль т.д.), и т.к денежки заплачены, боится признать свою ошиПку? хз., а мож и возможно. необходимо посмотреть разяснения нот. палаты (по данному нотариусу) о необходимых действиях по осуществлении нот действий по ст.21 14-фз. И запросить у нота комплект отправленных документов.

Цитата из #10

п. 1.4. ст.9 Федеральный закон от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей""При внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества, исполнитель завещания и нотариус".Может быть дело в этом?

А в последующем абзаце процитированного пункта (про заявителей от продавцов-юрлиц) указывается, что заявителем для юриков может быть также и физик-представитель по доверенности.

И если уткнуться только в абз. 1 п. 1.4. ст. 9 129-ФЗ и "забыть" про общие положения о представительстве (в т.ч. о ст. 185 ГК о которой говорил кажется топикстартер), то поимеем банальную дискриминацию продавцов-физлиц по сравнению с правами продавцов-юрлиц. И ИМХО сомнительно, что именно такую дискриминации жаждал получить законодатель.

Цитата из #11

Sharck, итого листов Т было:1 с пунктом 1.4. Листа Т (Участник общества с ограниченной ответственностью)2 с пунктом 1.3. Листа Т (Лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, актом специально уполномоченного на то государственного органа или актом органа местного самоуправления)neoman, а теперь открываем ст. 185 ГК РФ и соотносим ГК с 129-ФЗ.Я понимаю логику ФНС, но ИМХО она не правильна и противоречит нормам ГК.

Во-первых, дело в том, что согласно тому же ГК (ст. 2 п.1 и особенно п. 3) гражданское законодательство регулирует имущественные отношения. Когда же мы сталкиваемся с введенным законодателем термином "заявитель" невольно возникает вопрос о правовом статусе заявителя и я буду настаивать (мое профессиональное ИМХО), что статус этот, либо:

- административно-правовой, и тогда ГК не применяется;

- либо смешанный (что вызывает еще больше вопросов насчет применения норм ГК).

Таким образом, имеем: непосредственно сама сделка по отчуждению доли - гражданско-правовая сделка на 100%, согласен.

Что касается порядка оформления заявления заявителем и регистрационных действий в ЕГРЮЛе в связи с переходом доли и порядка заполнения заявления для этого - точно не гражданско-правовые отношения, а административный акт (действие), следовательно, нет обязанности применять ГК и 185.

И вопрос на засыпку, Вы считаете, что паспорт тоже можно по доверенности получить?)

Цитата из #5

Скажите пожалуйста кто у вас по 14001 форме выступал заявителем, продавец или покупатель??????

вообще, заявителем при данном виде регистрации выступает ген. директор! а если по сути вопроса, то я бы пошел иным путем, без участия нотариуса!

Молодой корпоративщик: да, версия с ошибкой нотариуса у меня мелькала в голове, но ее я думаю рассмотреть уже после визита к руководству инспекции (давно хотелось вновь пообщаться). Если бы не реакция и устный ответ начальника одного из отделов упомянутой инспекции, то я бы так и подумал.

l'hérétique, именно такой логики я придерживаюсь.

Neoman, следуя такому подходу, в данном случае мы имеем дело со смешанными правоотношениями и нельзя отбрасывать положения ст. 185 ГК РФ – все таки купля-продажа доли – гражданско-правовая сделка.

Правда если следовать даже такой логике, то надо было отмечать п. 1.4. (Участник общества с ограниченной ответственностью) во всех 3х листах Т и прикладывать доверенности (если не отвергать совсем возможность применения ст. 185 ГК РФ) – только получается, что функции нотариуса при таком раскладе явно искажаются. Продолжая данную логическую линию, почему бы не заставить подписывать у нотариуса Р11001 всем учредителям, а не одному уполномоченному общим собранием учредителем.

Про задачку: в случае с получением общегражданского паспорта мы имеем дело с чистыми административно-правовыми правоотношениями публичного субъекта и гражданина, тем более учитывается специфика общегражданского паспорта. С заграничным паспортом тоже имеется ПРЯМАЯ норма, закрепленная в п. 1.3 Инструкции о порядке оформления и выдачи паспортов гражданам РФ для выезда граждан из РФ и въезда в РФ (утв. Приказом МВД РФ от 26 мая 1997 года № 31) и не раз рассмотренная Верховным судом РФ.

В случае с ООО – такой прямой нормы нет, а что не запрещено напрямую… )

Zeng, вы уверены? ))

уверен 100%

могу даже здесь вам расписать схему на раз-два

Цитата из #20

могу даже здесь вам расписать схему на раз-два

zeng, с удовольствием послушаю....

1. принятие в общество 4-го участника (покупатель) за счет увеличения уставного капитала

2.выход троих участников (продавцы) путем отчуждения своих долей обществу.

3.распределение доли общества между оставшимся участником (покупателем), т.е. получение им 100 % ук.

в москве в 46 налоговой эти действия получается сделать в 2 этапа, и без нотариуса. результат тот же, что и при купле-продажи долей, а экономию и отсутствие гемороя вы и сами можете подсчитать. подавать нужно ф. 13001 и 14001. все они подписываются и подаются ген. директором. учредителей собирать не нужно

Цитата из #22

1. принятие в общество 4-го участника (покупатель) за счет увеличения уставного капитала2.выход троих участников (продавцы) путем отчуждения своих долей обществу.3.распределение доли общества между оставшимся участником (покупателем), т.е. получение им 100 % ук.в москве в 46 налоговой эти действия получается сделать в 2 этапа, и без нотариуса. результат тот же, что и при купле-продажи долей, а экономию и отсутствие гемороя вы и сами можете подсчитать. подавать нужно ф. 13001 и 14001. все они подписываются и подаются ген. директором. учредителей собирать не нужно

В 46 налоговой можно сделать намного проще в один этап. Купля-продажа заверяется обществом до 1 июля 2009 года. Для этого нужно мин. комплект док-тов, и заверить подписи у нотариуса. Срок 7 рабочих дней.

чё та я не понял? я в прострации. граждане, поскажите какой щас год?

комрад Шарк имеет ввиду регистрацию за бабло.

а смысл? лучше отдайте лишние деньги мне, а результат будет тот же

Цитата из #26

а смысл? лучше отдайте лишние деньги мне, а результат будет тот же

Смысл в том, что не надо будет ездить в 46, 4 раза и идти к нотариусу.

Цитата из #1

Коллеги, собственно ситуация такая:осуществляется купля-продажа бизнеса (все белое). Имеется 3 учредителя, двое из них нотариально доверили распоряжаться (в т.ч. и отчуждение) своими долями третьему учредителю. Другой нотариус на основании этих доверенностей изготовил договор купли-продажи доли (осуществляем одновременную продажу всех трех долей стороннему лицу) и заверил 14001. Все документы были доставлены со всеми сопроводительными документами помощником нотариуса в канцелярию МИФНС № 15 по г. Санкт-Петербургу.Причина сей операции – всех учредителей и покупателя было не собрать в одном месте в одно время.В итоге МИФНС дает отказ по пп. Д п. 1 ст. 23 ФЗ О гос.регистралиции ЮЛ. Мифическое обоснование – заявление по форме 14001 подписано неуполномоченным лицом.Через 1,5 недели иду на прием к руководству инспекции, но не знаю что говорить кроме фактического прочтения ст.185 ГК.Что посоветуете?сам немного в растерянности, т.к. горит сделка

Обжалуйте действия налоговой через прокуратуру (представление прокурора) - так быстрее и действенней, а если че то чинуша по УК ответит.

Цитата из #29

Обжалуйте действия налоговой через прокуратуру (представление прокурора) - так быстрее и действенней, а если че то чинуша по УК ответит.

Махаон, идея хорошая, НО:

Терпигорев А.В. (руководитель МИФНС №15) сам из бывших прокурорских сотрудников уровня прокурора района нашего города.

Поэтому он явно не ответит, как и кто-либо из его замов.

Цитата из #22

1. принятие в общество 4-го участника (покупатель) за счет увеличения уставного капитала2.выход троих участников (продавцы) путем отчуждения своих долей обществу.3.распределение доли общества между оставшимся участником (покупателем), т.е. получение им 100 % ук.в москве в 46 налоговой эти действия получается сделать в 2 этапа, и без нотариуса. результат тот же, что и при купле-продажи долей, а экономию и отсутствие гемороя вы и сами можете подсчитать. подавать нужно ф. 13001 и 14001. все они подписываются и подаются ген. директором. учредителей собирать не нужно

схемка действительно такая существует ...

и уже на практике опробована ..

есть только минус у неё: поскольку трое "бывших" участников выходят из общества, у общества остаётся обязательство по оплате стоимости их доли в уставном капитале общества ..

и у покупателя (нового участника) остаётся риск того, что выбывшие участники могут потребовать (в т.ч. в суд порядке) выплаты РЕАЛЬНОЙ (т.е. рыночной) стоимости доли, которая от них перешла к обществу ...

поэтому указанная схема может быть безрисковой только в ОООшках, в которых реально на балансе никакого имущества нет ....

во всех остальных случаях покупатель (новый участник) рискует....

Итог визита к зам. начальника инспекции:

1. С обжалованием подобного отказа - только в суд, т.к. ФНС не хочет добровольно идти на уступки и стоит твердо на своих изначальных позициях.

2. Есть резервная схема. Придется по имеющемуся, уже заключенному договору купли-продажи доли делать три формы р14001 (ну или две, если одну получится подписать у двоих). При этом направлять их придется поочередно, т.е. нельзя сделать все одновременно. Сперва ФНС д.б. внести изменения по одной форме, а следующая пойдет уже с новой информацией о доле покупателя.

Схема не такая уж и идеальная, имеет свои минусы и подводные камни. Возникает логичный вопрос: согласится ли московский нотариус заверить форму р14001 по договору купли-продажи доли, заключенному в СПб.

Самый главный недочет резервной схемы - время, которое будет потрачено на все это.

Шикарно)))

Цитата из #29

Обжалуйте действия налоговой через прокуратуру (представление прокурора) - так быстрее и действенней, а если че то чинуша по УК ответит.

Пустая трата времени...вы думаете они на пустом месте отказывают? Как правило это спорные ситуации.

Терпигоев посылает Вас в Суд, ну и отлично. Вы его выиграете, а судебные расходы взыщите с МИФНС №15, т.е. оставите штат налоговой без зарплаты, ибо услуги юристов нынче дороги. намекните об этом товарищу, может наступит просветление?

Цитата из #35

Терпигоев посылает Вас в Суд, ну и отлично. Вы его выиграете, а судебные расходы взыщите с МИФНС №15, т.е. оставите штат налоговой без зарплаты, ибо услуги юристов нынче дороги. намекните об этом товарищу, может наступит просветление?

"т.е. оставите штат налоговой без зарплаты"

Особливо вот этой фразой улыбнули щас))

  Да, интересно прозвучало.

штат ИФНС без зарплаты не останется точно,

тем более зам руководителя ИФНС - даже при наличии судебного решения вине должностных лиц ИФНС в крайнем случае объявят выговор исполнителю - рядовом инспектору ... , до конца года девочка-регистротов премии не получит,

а зам.руководителя свое получит всегда, тем более, как Вы пишите, если он тертый кадр - бывший прокурор!

в суд обращаться смыла нет - долго, да и шанс выиграть не так высок ... причем ИФНС будет затягивать процесуальные сроки ...

а поведение ИФНС 15 СПб - довольно типичное, в каждой ИНФС есть свои фишки,

налоговая - это ведь обезьяна с гранатой, косяки на десятки миллонов не замечает, а на мелочные поводы упирается рогами!

считаю, что здесь имеет место либо вина нотариуса, либо недостаточный профессионализм нотариуса (либо его помощников):

нотариус должен знать не только ЗАКОН, но и ПРАКТИКУ работы ИФНС и предупредить клиента о возможном отказе при продаже доли по доверенности,

ведь у профессиональных нотариусов отказов не бывает!

мой совет - обратитесь к другому, более опытному и компентентному нотариусу,

подайте все доки заново - может быть, все ршится положительно быстро и оперативно!

Ratklif, поправлю только, что бывший прокуроский - начальник МИ ФНС № 15 по г. СПб - Алексей Викторович Терпигорев ), а общался именно по этому я с замом. - она кадровый налоговик

Анализируя судебную практику именно по МИ ФНС № 15 по г. СПб обжаловать там что-либо в свою пользу нереально. Инспекция или против, или занимает позицию амебы (когда выступает третьим лицом). Пример: А56-51350/2010  .

Тем более нельзя забывать и об особом статусе МИ ФНС № 15 по г. СПб, как и МИ ФНС № 46 по г. Мск ) - единый центр регистрации. Они имеют прямой контакт с руководством ФНС, а Михаил Владимирович Мишустин проводит отдельные совещания по деятельности единых центров регистрации.

Хочу заметить относительно нотариуса, что в данном случае было частичное введение в заблуждения, но это все ввиду как раз местных фишек МИ ФНС. Впоследствии в процессе сотрудничества с данным нотариусом количество отказов было сведено к допустимому техническому минимуму.

Относительно взволновавшего всех вопроса оставлени штата испекции без заработной платы: ввиду особенностей бюджетной системы в части целевого характера финансирования гос.органов и особенностей бух.учета в них подобное невозможно. Действительно, максимум что сделают в случае Вашего выигрыша - лишат премии исполнителя, сотрудников юр.отдела, которым было поручено дело и (маловероятно) начальника/зам.начальника юр.отдела государственного органа (в случае с налоговой последнее почти невозможно).

Боюсь, что в контексте Вашего сообощения Вы почему-то (сознательно или нет) минимизируете имеющиеся возможности...

Заключение представителем сделки, требующей нотариальной формы, возможно и прямо предусмотрено по нотариальной доверенности. Всякие экзорцисы в данных случаях - от лукавого: заявителем может выступить и нотариус.

Что касается судебных расходов, то, сообразно моей практике, налорги (они же - регорги) очень переживали, когда по прос....ному ими делу с ИФНС взыскивалось даже несчастных 20 000 руб.: в приватной беседе представители говорили, что это - не только депремирование, но и определённые оргвыводы в плане дальнейшей карьеры. С другой стороны, в ИФНС "согласья в музыкантах нет": один отдел (например, регистрационный) написал отказ в регистрации, другой (правовой, или юридический) ходил в суд отбивать эту хе...ню. В итоге - каждый из отделов думает, что често осуществлял свою миссию. Ровно до тех пор, пока не получен ИЛ о взыскании судебных расходов. Дальше (это - частный инсайд, возможно, везде по-разному) внутри ИФНС начинается "вычисление педерастов", ну, и дальше - сугубо игровой момент: кто главный "педераст" (по накоплению), кто не получает премии и пр.

В-общем, даже из-за незначительных сумм, взысканных судом в рамках налогового спора (20-50 тыс.) в ИФНС происходит "шорох" - кто-то лишается премии (или её части), кто - то тормозит в карьерном продвижении...

ИМХО, дело нужное: всем своим клиентам по налоговой линии предлагаю заявлять о возмещении судебных расходов: после этого и НДС возмещается хорошо, и с ВНП в компанию не ходят...

Letnab, в части работы с "налоговыми" инспекциями ФНС (налорги) я согласен с Вами, а в части работы с регоргами ФНС (СПб и Мск) поток подобных взысканий не столь велик, как и процент выигранных дел.  АС  по "регистрационным отказам" в целом слишком предвзято встает на сторону инспекции. Отчасти можно винить 129-ФЗ )

Не могу согласиться... Когда было нужно "принципиально", проходили ИФНС 46 Москвы легко, за 2 инстанции. Другой вопрос - иногда потребности бизнеса не могут ждать 3-4 месяца, но это - другие случаи. А так, в целом, практика устойчива, и регорги испытывают сильный дискомфорт, прос...ав дело и получив "представительские" издержки. На будущее явно воспитывает: отдельные вещи, неоднозначные, после этого пролетали мигом!