Можете обжаловать -но ээто долго. Попытайтесь подать ещё раз. А руководству намекните от ответственности за незаконный отказ в регистрации

Думаю намекнуть сперва начальству инспекции. Потом при положительном исходе беседы - опять подаваться, при отрицательном - суд.

Сегодня пообщаюсь со своими нотариусами - посмотрим что можно сделать в обход, но в силу того, что ООО, как и сделка белая - химичить с доками не имеет смысла вообще.

Если пойдем по судебной линии разрешения вопрос постараюсь выкладывать тут все материалы по этому делу. Надеюсь, что будет интересно окружающим.

Может, причина отказа - в несоблюдении преимущественного права покупки или нарушении общим поверенным статей 182, 184 ГК?

Скажите пожалуйста кто у вас по 14001 форме выступал заявителем, продавец или покупатель??????

Letnab, суммарно продается 100% долей одновременно, поэтому подобное маловероятно.

Нормы статей 182-185 ГК учтены полностью.

Sharck, заявителем по 14001 выступал продавец в трех своих проявлениях (п. 1.3 и 1.4. листа Т формы Р14001).

Просмитрите внимательно форму 14001, возможно там ошибка. Вообще в Москве в МИ ФНС № 46 купля-продажа доли по доверенности не проходит!!!

Цитата из #7

Просмитрите внимательно форму 14001, возможно там ошибка. Вообще в Москве в МИ ФНС № 46 купля-продажа доли по доверенности не проходит!!!

Sharck, все было проверено не только мной, но и моим нотариусом после получения отказа. Причина отказа была прокомментирована на месте начальником одного из отделов МИФНС №15 (изложено в первоначальном сообщение).

Возникает вопрос в том, почему ограниченно трактуются положения ст. 185 ГК РФ.

В какой графе 14001 формы, ставили галку в сведениях о заявителях?

п. 1.4. ст.9 Федеральный закон от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"

"При внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества, исполнитель завещания и нотариус".

Может быть дело в этом?

Sharck, итого листов Т было:

1 с пунктом 1.4. Листа Т (Участник общества с ограниченной ответственностью)

2 с пунктом 1.3. Листа Т (Лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, актом специально уполномоченного на то государственного органа или актом органа местного самоуправления)

neoman, а теперь открываем ст. 185 ГК РФ и соотносим ГК с 129-ФЗ.

Я понимаю логику ФНС, но ИМХО она не правильна и противоречит нормам ГК.

Цитата из #10

п. 1.4. ст.9 Федеральный закон от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей""При внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества, исполнитель завещания и нотариус".Может быть дело в этом?

нельзя в данном случае трактовать данную статью дословно.

По вашему мнению, тогда для чего осуществует такой правовой институт как - представительство, для того что бы лица моги осуществлять свои права и обязанности.

А данном случае попахивает вчинением препятсвий по осуществелнии гражданами и юр. лицами своих прав и обязанностей.

ту Федеральному смотрителю >>> а нет ли у Вас подозрения что нотариус нашляпил чего-либо (допустим не приложил в комплект документов доверенность на предсавителя иль т.д.), и т.к денежки заплачены, боится признать свою ошиПку? хз., а мож и возможно. необходимо посмотреть разяснения нот. палаты (по данному нотариусу) о необходимых действиях по осуществлении нот действий по ст.21 14-фз. И запросить у нота комплект отправленных документов.

Цитата из #10

п. 1.4. ст.9 Федеральный закон от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей""При внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества, исполнитель завещания и нотариус".Может быть дело в этом?

А в последующем абзаце процитированного пункта (про заявителей от продавцов-юрлиц) указывается, что заявителем для юриков может быть также и физик-представитель по доверенности.

И если уткнуться только в абз. 1 п. 1.4. ст. 9 129-ФЗ и "забыть" про общие положения о представительстве (в т.ч. о ст. 185 ГК о которой говорил кажется топикстартер), то поимеем банальную дискриминацию продавцов-физлиц по сравнению с правами продавцов-юрлиц. И ИМХО сомнительно, что именно такую дискриминации жаждал получить законодатель.

Цитата из #11

Sharck, итого листов Т было:1 с пунктом 1.4. Листа Т (Участник общества с ограниченной ответственностью)2 с пунктом 1.3. Листа Т (Лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, актом специально уполномоченного на то государственного органа или актом органа местного самоуправления)neoman, а теперь открываем ст. 185 ГК РФ и соотносим ГК с 129-ФЗ.Я понимаю логику ФНС, но ИМХО она не правильна и противоречит нормам ГК.

Во-первых, дело в том, что согласно тому же ГК (ст. 2 п.1 и особенно п. 3) гражданское законодательство регулирует имущественные отношения. Когда же мы сталкиваемся с введенным законодателем термином "заявитель" невольно возникает вопрос о правовом статусе заявителя и я буду настаивать (мое профессиональное ИМХО), что статус этот, либо:

- административно-правовой, и тогда ГК не применяется;

- либо смешанный (что вызывает еще больше вопросов насчет применения норм ГК).

Таким образом, имеем: непосредственно сама сделка по отчуждению доли - гражданско-правовая сделка на 100%, согласен.

Что касается порядка оформления заявления заявителем и регистрационных действий в ЕГРЮЛе в связи с переходом доли и порядка заполнения заявления для этого - точно не гражданско-правовые отношения, а административный акт (действие), следовательно, нет обязанности применять ГК и 185.

И вопрос на засыпку, Вы считаете, что паспорт тоже можно по доверенности получить?)

Цитата из #5

Скажите пожалуйста кто у вас по 14001 форме выступал заявителем, продавец или покупатель??????

вообще, заявителем при данном виде регистрации выступает ген. директор! а если по сути вопроса, то я бы пошел иным путем, без участия нотариуса!

Молодой корпоративщик: да, версия с ошибкой нотариуса у меня мелькала в голове, но ее я думаю рассмотреть уже после визита к руководству инспекции (давно хотелось вновь пообщаться). Если бы не реакция и устный ответ начальника одного из отделов упомянутой инспекции, то я бы так и подумал.

l'hérétique, именно такой логики я придерживаюсь.

Neoman, следуя такому подходу, в данном случае мы имеем дело со смешанными правоотношениями и нельзя отбрасывать положения ст. 185 ГК РФ – все таки купля-продажа доли – гражданско-правовая сделка.

Правда если следовать даже такой логике, то надо было отмечать п. 1.4. (Участник общества с ограниченной ответственностью) во всех 3х листах Т и прикладывать доверенности (если не отвергать совсем возможность применения ст. 185 ГК РФ) – только получается, что функции нотариуса при таком раскладе явно искажаются. Продолжая данную логическую линию, почему бы не заставить подписывать у нотариуса Р11001 всем учредителям, а не одному уполномоченному общим собранием учредителем.

Про задачку: в случае с получением общегражданского паспорта мы имеем дело с чистыми административно-правовыми правоотношениями публичного субъекта и гражданина, тем более учитывается специфика общегражданского паспорта. С заграничным паспортом тоже имеется ПРЯМАЯ норма, закрепленная в п. 1.3 Инструкции о порядке оформления и выдачи паспортов гражданам РФ для выезда граждан из РФ и въезда в РФ (утв. Приказом МВД РФ от 26 мая 1997 года № 31) и не раз рассмотренная Верховным судом РФ.

В случае с ООО – такой прямой нормы нет, а что не запрещено напрямую… )

Zeng, вы уверены? ))

уверен 100%

могу даже здесь вам расписать схему на раз-два

Цитата из #20

могу даже здесь вам расписать схему на раз-два

zeng, с удовольствием послушаю....

1. принятие в общество 4-го участника (покупатель) за счет увеличения уставного капитала

2.выход троих участников (продавцы) путем отчуждения своих долей обществу.

3.распределение доли общества между оставшимся участником (покупателем), т.е. получение им 100 % ук.

в москве в 46 налоговой эти действия получается сделать в 2 этапа, и без нотариуса. результат тот же, что и при купле-продажи долей, а экономию и отсутствие гемороя вы и сами можете подсчитать. подавать нужно ф. 13001 и 14001. все они подписываются и подаются ген. директором. учредителей собирать не нужно

Цитата из #22

1. принятие в общество 4-го участника (покупатель) за счет увеличения уставного капитала2.выход троих участников (продавцы) путем отчуждения своих долей обществу.3.распределение доли общества между оставшимся участником (покупателем), т.е. получение им 100 % ук.в москве в 46 налоговой эти действия получается сделать в 2 этапа, и без нотариуса. результат тот же, что и при купле-продажи долей, а экономию и отсутствие гемороя вы и сами можете подсчитать. подавать нужно ф. 13001 и 14001. все они подписываются и подаются ген. директором. учредителей собирать не нужно

В 46 налоговой можно сделать намного проще в один этап. Купля-продажа заверяется обществом до 1 июля 2009 года. Для этого нужно мин. комплект док-тов, и заверить подписи у нотариуса. Срок 7 рабочих дней.

чё та я не понял? я в прострации. граждане, поскажите какой щас год?

комрад Шарк имеет ввиду регистрацию за бабло.

а смысл? лучше отдайте лишние деньги мне, а результат будет тот же

Цитата из #26

а смысл? лучше отдайте лишние деньги мне, а результат будет тот же

Смысл в том, что не надо будет ездить в 46, 4 раза и идти к нотариусу.

Цитата из #1

Коллеги, собственно ситуация такая:осуществляется купля-продажа бизнеса (все белое). Имеется 3 учредителя, двое из них нотариально доверили распоряжаться (в т.ч. и отчуждение) своими долями третьему учредителю. Другой нотариус на основании этих доверенностей изготовил договор купли-продажи доли (осуществляем одновременную продажу всех трех долей стороннему лицу) и заверил 14001. Все документы были доставлены со всеми сопроводительными документами помощником нотариуса в канцелярию МИФНС № 15 по г. Санкт-Петербургу.Причина сей операции – всех учредителей и покупателя было не собрать в одном месте в одно время.В итоге МИФНС дает отказ по пп. Д п. 1 ст. 23 ФЗ О гос.регистралиции ЮЛ. Мифическое обоснование – заявление по форме 14001 подписано неуполномоченным лицом.Через 1,5 недели иду на прием к руководству инспекции, но не знаю что говорить кроме фактического прочтения ст.185 ГК.Что посоветуете?сам немного в растерянности, т.к. горит сделка

Обжалуйте действия налоговой через прокуратуру (представление прокурора) - так быстрее и действенней, а если че то чинуша по УК ответит.

Цитата из #29

Обжалуйте действия налоговой через прокуратуру (представление прокурора) - так быстрее и действенней, а если че то чинуша по УК ответит.

Махаон, идея хорошая, НО:

Терпигорев А.В. (руководитель МИФНС №15) сам из бывших прокурорских сотрудников уровня прокурора района нашего города.

Поэтому он явно не ответит, как и кто-либо из его замов.

Цитата из #22

1. принятие в общество 4-го участника (покупатель) за счет увеличения уставного капитала2.выход троих участников (продавцы) путем отчуждения своих долей обществу.3.распределение доли общества между оставшимся участником (покупателем), т.е. получение им 100 % ук.в москве в 46 налоговой эти действия получается сделать в 2 этапа, и без нотариуса. результат тот же, что и при купле-продажи долей, а экономию и отсутствие гемороя вы и сами можете подсчитать. подавать нужно ф. 13001 и 14001. все они подписываются и подаются ген. директором. учредителей собирать не нужно

схемка действительно такая существует ...

и уже на практике опробована ..

есть только минус у неё: поскольку трое "бывших" участников выходят из общества, у общества остаётся обязательство по оплате стоимости их доли в уставном капитале общества ..

и у покупателя (нового участника) остаётся риск того, что выбывшие участники могут потребовать (в т.ч. в суд порядке) выплаты РЕАЛЬНОЙ (т.е. рыночной) стоимости доли, которая от них перешла к обществу ...

поэтому указанная схема может быть безрисковой только в ОООшках, в которых реально на балансе никакого имущества нет ....

во всех остальных случаях покупатель (новый участник) рискует....

Итог визита к зам. начальника инспекции:

1. С обжалованием подобного отказа - только в суд, т.к. ФНС не хочет добровольно идти на уступки и стоит твердо на своих изначальных позициях.

2. Есть резервная схема. Придется по имеющемуся, уже заключенному договору купли-продажи доли делать три формы р14001 (ну или две, если одну получится подписать у двоих). При этом направлять их придется поочередно, т.е. нельзя сделать все одновременно. Сперва ФНС д.б. внести изменения по одной форме, а следующая пойдет уже с новой информацией о доле покупателя.

Схема не такая уж и идеальная, имеет свои минусы и подводные камни. Возникает логичный вопрос: согласится ли московский нотариус заверить форму р14001 по договору купли-продажи доли, заключенному в СПб.

Самый главный недочет резервной схемы - время, которое будет потрачено на все это.

Шикарно)))

Цитата из #29

Обжалуйте действия налоговой через прокуратуру (представление прокурора) - так быстрее и действенней, а если че то чинуша по УК ответит.

Пустая трата времени...вы думаете они на пустом месте отказывают? Как правило это спорные ситуации.

Терпигоев посылает Вас в Суд, ну и отлично. Вы его выиграете, а судебные расходы взыщите с МИФНС №15, т.е. оставите штат налоговой без зарплаты, ибо услуги юристов нынче дороги. намекните об этом товарищу, может наступит просветление?

Цитата из #35

Терпигоев посылает Вас в Суд, ну и отлично. Вы его выиграете, а судебные расходы взыщите с МИФНС №15, т.е. оставите штат налоговой без зарплаты, ибо услуги юристов нынче дороги. намекните об этом товарищу, может наступит просветление?

"т.е. оставите штат налоговой без зарплаты"

Особливо вот этой фразой улыбнули щас))