Может фирма В знала при покупке акций о том, что что первая сделка проведена с нарушением, и добросовестный не катит. Конечно фирма А должна это доказать. Хотя я в этом не силен, Камрады поправят

Знала или нет фирма В - это вопрос виндикационного иска. У нас же другой вопрос и другой способ защиты псевдо-нарушенного права.

Согласно ст. 2, 29 ФЗ "О рынке ценных бумаг", переход права собственности на акции - с момента внесения записи в реестре. Вот почему они и обращаются с таким иском.

Я не нашел ни одной практики ФАСа и тем боле ВАС где бы использовали такой механизм. Вот и взволновала тема... К слову сказать, иск подан не теми людьми, которые создают новую практику...

Посмотрите Постановление ФАС СЗО от 01.06.05 по делу № А21-206/03-С2

Цитата из #4Согласно ст. 2, 29 ФЗ "О рынке ценных бумаг", переход права собственности на акции - с момента внесения записи в реестре. Вот почему они и обращаются с таким иском. Но переход права возникает на основании ДКП, так почему бы не подать иск о признании данного договора недействительным, ведь при оспаривании ДКП недвижимости мы не признаем регистрацию недействительной. Разъясните плз, а то не понимаю?

1. Постановление Пленума ВАС от 05.02.1998 N 8 "О НЕКОТОРЫХ ВОПРОСАХ ПРАКТИКИ РАЗРЕШЕНИЯ СПОРОВ, СВЯЗАННЫХ С ЗАЩИТОЙ ПРАВА СОБСТВЕННОСТИ И ДРУГИХ ВЕЩНЫХ ПРАВ";

2.

КОНСТИТУЦИОННЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 21 апреля 2003 г. N 6-П

ПО ДЕЛУ О ПРОВЕРКЕ КОНСТИТУЦИОННОСТИ

ПОЛОЖЕНИЙ ПУНКТОВ 1 И 2 СТАТЬИ 167 ГРАЖДАНСКОГО КОДЕКСА

РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ В СВЯЗИ С ЖАЛОБАМИ ГРАЖДАН

О.М. МАРИНИЧЕВОЙ, А.В. НЕМИРОВСКОЙ, З.А. СКЛЯНОВОЙ,

Р.М. СКЛЯНОВОЙ И В.М. ШИРЯЕВА

Гражданским кодексом Российской Федерации предусмотрено, что собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения (статья 301). Согласно пункту 1 его статьи 302, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

По смыслу данных законоположений, суд должен установить, что имущество выбыло из владения собственника или из владения лица, которому оно было передано собственником во владение, в силу указанных обстоятельств, а также что приобретатель приобрел имущество возмездно и что он не знал и не мог знать о том, что имущество приобретено у лица, не имевшего права на его отчуждение; при этом приобретатель не может быть признан добросовестным, если к моменту совершения возмездной сделки в отношении спорного имущества имелись притязания третьих лиц, о которых ему было известно, и если такие притязания впоследствии признаны в установленном порядке правомерными.

Когда по возмездному договору имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться в суд в порядке статьи 302 ГК Российской Федерации с иском об истребовании имущества из незаконного владения лица, приобретшего это имущество (виндикационный иск). Если же в такой ситуации собственником заявлен иск о признании сделки купли-продажи недействительной и о применении последствий ее недействительности в форме возврата переданного покупателю имущества, и при разрешении данного спора судом будет установлено, что покупатель является добросовестным приобретателем, в удовлетворении исковых требований в порядке статьи 167 ГК Российской Федерации должно быть отказано.

Цитата из #6Посмотрите Постановление ФАС СЗО от 01.06.05 по делу № А21-206/03-С2

Глянул практику... там ситуация иная- признание права собственности

2 Белый рыцарь: Совершенно верно, в данном случае только виндикация. Более того, сторона изначально сформулировала требования реституционные (применить последствия недействительности сдела между Б и В), сейчас требования изменились.

Вообще можно еще оттолкнуцца от 12 ГК - нет такого способа защиты нарушенного права, но это вата.

Цитата из #9

Глянул практику... там ситуация иная- признание права собственности

2 Белый рыцарь: Совершенно верно, в данном случае только виндикация. Более того, сторона изначально сформулировала требования реституционные (применить последствия недействительности сдела между Б и В), сейчас требования изменились.

Вообще можно еще оттолкнуцца от 12 ГК - нет такого способа защиты нарушенного права, но это вата.

А как Вы будете применять 302 к добросовестному при отсутствии доказательств его недобросов.?

Признание недействительным права держателя - интересный ход. Но, думаю, будет более перспективным иск о признании права истца

Класика виндикации. Четаем пост № 8. Нуна виндикация и баста.

Цитата из #11

Класика виндикации. Четаем пост № 8. Нуна виндикация и баста.

При видикации сразу возникнут трудноразрешимые проблемы со ст.302 ГК. При том иске, который они подают, доводы по добросовестности будут акцентироваться существенно в меньшей степени. Дескать, вступившим в силу решением суда признан недействительным договор купли-продажи, просим на этом основании признать недействительным зарегистрированное право.

Цитата из #13

При видикации сразу возникнут трудноразрешимые проблемы со ст.302 ГК. При том иске, который они подают, доводы по добросовестности будут акцентироваться существенно в меньшей степени. Дескать, вступившим в силу решением суда признан недействительным договор купли-продажи, просим на этом основании признать недействительным зарегистрированное право.

ну и в чем проблема - привлекайте третьим лицом нынешнего добросовестного владельца и дело развалится...кажется был какой-то акт ВАС, что суд проверяет, кому принадлежит имущество и привлекает его к участию в деле (поскольку не может вынести решения о правах не привлеченных лиц) Главным основанием для отказа в иске и будут что второй договор не оспорен и не признан недействительным, истец не доказал недобросовестности...и до кучи ненадлежащий сособ защиты права.

Цитата из #14Так и есть, истцы пишут "что признан ничтожным договор между А и Б. Соответственно автоматически ничтожным является договор между Б и В. Следовательно право собственности В является недействительным". На самом деле им нужно идти по другому, так сказать, из под выверта!

Магистры, спасибо за советы!

К добросовестному уже заявлено требование о признании его права собстсвенности недействительным.

Бой план покажет. Пока что скорее всего дело уйдет по подсудности в другой АС.

Цитата из #12Почему нельзя признавать право собственности в таком случае? Самая правильная на мой взгляд конструкция искового требования - истребование из чужего незаконного владения. Хотя конструкцию "признание права собственности" тоже можно испробовать, но все равно на мой взгляд это несовсем правильно. По какому мотиву полетела сделка между А и Б ?

Цитата из #18Самая правильная на мой взгляд конструкция искового требования - истребование из чужего незаконного владения. Хотя конструкцию "признание права собственности" тоже можно испробовать, но все равно на мой взгляд это несовсем правильно. По какому мотиву полетела сделка между А и Б ? Сделка А и Б полетела по ст. 168 ГК РФ. Точнее не полное соответствие сделки нормам ФЗ "О банках"... :-)

Цитата из #19Сделка А и Б полетела по ст. 168 ГК РФ. Точнее не полное соответствие сделки нормам ФЗ "О банках"... :-) порок воли есть в сделке ?

Порока нет! Сами продали акции, договор подписали. Потом поняли что сдешевили.

Цитата из #21Порока нет! Сами продали акции, договор подписали. Потом поняли что сдешевили. Хреново... Могут обломать, что скорее всего и сделают... Контора В будет бить себя в грудь и грить что она добросовестный приобретатель... И впринципе будет права. В вашем случае виндикация действительно неправильный иск и выбранная вами конструкция наиболее верна. Мой прогноз не в вашу пользу, но в любом случае Удачи.

А я за фирму В :-)))

а какие-то итоги уже есть? по моему мнению здесь только виндикация может быть, как ты ее ни маскируй...но учитывая, что вы договор подписали, да еще и деньги получили...может какой-то документ есть о том, что В вовсе не добросовестный?

о признании зарегистрированого права недействительным сообщала Маковская в интернет интревью Гаранту о практике рассмотрения арбитражом акционерных споров, приводила как пример... Смоей точки зрения пример никакой, но вдруг практика пошла по такому странному пути, ищите то решение и применяйте конструкцию его как свою позицию, а так шансов нет.