Цитата из #1 Имеем 26% акций ЗАО. На днях состоится ОСА, в повестку дня которого включили вопрос "Подтверждение полномочий членов СД". Мне кажется, что подобная формулировка не соответствует уставу ЗАО и ФЗ об АО, ст. 66 которого гласит, что Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества, на срок до следующего годового общего собрания акционеров. При такой формулировке закона СД должен именно избираться, а не "подтверждаться". Какие мнения будут у почтенной публики, если ОСА рассмотрит данный вопрос и подтвердит полномочия СД. Мож в прооколе будет указано - "Подвердить полномочия СД на новый срок". Суд может расценить как избрание - русский язык богат на слова.

Подтверждение полномочий СД есть подтверждение полномочий СД. Только зачем Вы его будите проводит не понятно. Оно не направленно на формирование нового СД.

А если ОСА не изберет СД следовательно ЗАО останется без СД что препятствует дальнейшему существованию АО. «Юри­ди­че­с­кое ли­цо не мо­жет су­ще­ст­во­вать без сво­их ор­га­нов, по­сколь­ку че­рез них при­об­ре­та­ет гра­ж­дан­ские пра­ва и при­ни­ма­ет на се­бя гра­ж­дан­ские обя­зан­но­сти (п. 1 ст. 52 ГК РФ)»

Возможна пролонгация полномочий СД если это предусмотрено Уставом. Полномочия могут быть пролонгированы в части созыва и проведения общего собрания акционеров либо в полном объеме.

Включение пролонгации во внутренние документы общества незаконно (п. 2 ст. 53 ГК РФ).

Можно предположить, что акционеры на собрании по средствам кумулятивного голосования выбирут из представленных тех же лиц, то есть фактически произойдет "подтверждение", а если не произойдет, то это будет значить, что собрание не подтвердило (не выбрало) новый состав СД.

Подтвердить и пролонгировать – это абсолютно разные понятия!

«Подтвердить полномочия совета директоров на новый срок» – нелогично

Полномочия можно только пролонгировать (продлить).

Внутренним документом она запрещена!!! Это положение обязательно должно быть предусмотренно Уставом!!! Иначе никак.

Цитата из #5Теперь я представляю ситуацию так: Закон об АО наделяет полномочиями СД только до очередного собрания, после которого СД имеет право только принимать решение о созыве собрания акционеров и формировании его повестки. Соответственно, если очередное собрание решит: "Подтвердить полномочия совета директоров на новый срок", то никаких полномочий, кроме выше указанных, у "прлонгированного" СД не возникнет.

Согласен с мнением коллеги.

Кроме того, акционеры до 31.01.08 вправе представить список кандидатов для избрания в следующий СД. Даже если кандидаты всех акционеров по персоналиям совпали с действующим СД, всё равно необходимо голосовать, причём кумулятивно. Кумулятивное подтверждение полномочий - новелла.

Если у Вас ЗАО и лояльные отношения между акционерами, лучше измените протокол заседания СД, созывающий собрание и утверждающий повестку, плюс уведомления акционерам о проведении собрания. Иначе могут возникнуть обоснованные сложности с полномочиями "подтверждённого" СД, особенно перед банками, ФСФР и прочими внимательными органами.

Ах, пустое все это, игру слов может разрешить только суд...

Цитата из #10 В том то и дело, что отношения с остальными акционерами и менеджментом - никакие, ближе к враждебным. Поэтому и встал вопрос - как эту ситуацию обратить в свою сторону. Вы хотите поменять состав или оставить старый?