Нет, не может. Досрочное прекращение полномочий СД - компетенция ОСА, и если такое решение не будет принято, формально, прежний состав СД будет легитимен. Если у миноритария пакет - более 10 %, формально он имеет право требовать созыва ВОСА для переизбрания СД и Вам придётся его проводить. Только даже если действующий состав СД будет переизбран, новый состав всё равно будет действовать только до момента ГОСА...

Цитата из #1

В обществе избран на годовом легитимный совет директоров. Неистовый миноритарий требует ввести своих членов в СД, через ВОСа. Вопрос вот в чем: может ли такое собрание принять какие-либо решения по избранию новых членов СД - не принимая при этом решения о досрочном прекращении старого СД, избранного на годовом ОСа. Каким образом в этом смысле пользоваться ст. 66 АО. Заранее благодарен.

Во-первых (для справки), может ли ВОСА избрать новый СД, зависит от того, кто пытается инициировать собрание.

Или этот вопрос можно задать так:

У вашего минора 2 % УК или 10?

если от 2 до 10, то можете ему показать на дверь

если 10 и более, то не советую, он может иницировать ВОСА, и вопрос останется лишь в том, че по этому поводу думает мажор.

Во вторых (основной текст)

из практики, и 208-го, всегда первым вопросом нужно пускать досрочное прекращение полномочий, а во втором избрание нового СД. Если первый вопрос не проходит, то ко второму вопросу раасмотрение не переходит.

Цитата из #3

Во-первых (для справки), может ли ВОСА избрать новый СД, зависит от того, кто пытается инициировать собрание.Или этот вопрос можно задать так:У вашего минора 2 % УК или 10?если от 2 до 10, то можете ему показать на дверьесли 10 и более, то не советую, он может иницировать ВОСА, и вопрос останется лишь в том, че по этому поводу думает мажор.Во вторых (основной текст)из практики, и 208-го, всегда первым вопросом нужно пускать досрочное прекращение полномочий, а во втором избрание нового СД. Если первый вопрос не проходит, то ко второму вопросу раасмотрение не переходит.

ход мыслей понимаю и разделяю. у минора 30 - мажор разумеется будет против. Интересны перспективы судебных баданий.

смотрел практику в одном из ФАСов сделан прим. такой вывод: для принятия решения по досрочному прекращению полномочий действующего СДи избранию нового ФЗ предусмотрены два различных способа голосования (имеется ввиду и кумулятивка). Вот я и задаюсь вопросом: если минор формирует все одним вопросом и уходит в кумулятивку - это реально или нет. И если реально как этому противостоять

Цитата из #4

ход мыслей понимаю и разделяю. у минора 30 - мажор разумеется будет против. Интересны перспективы судебных баданий.смотрел практику в одном из ФАСов сделан прим. такой вывод: для принятия решения по досрочному прекращению полномочий действующего СДи избранию нового ФЗ предусмотрены два различных способа голосования (имеется ввиду и кумулятивка). Вот я и задаюсь вопросом: если минор формирует все одним вопросом и уходит в кумулятивку - это реально или нет. И если реально как этому противостоять

а какие разбирательства, если Вы голосование чисто и чинно проведете. Все красиво сделаете.

Только вот че, основное. вы недруга в СД будете пускать? 30 % ему дают реальную возможность воткнуть одного-двух и более членов в СД, в зависимости от кол-ва по уставу.

два различных способа голосования (имеется ввиду и кумулятивка) >>>> че-то я по этому не проперся.

Сд сейчас только кумулятивкой избирается. годок-то какой арб. практики.? Кумулятивка в обязательном исполнении по СД уже эдак с 04 годика.

З.Ы.

Если вы первым вопросом ставите досрочное прекращение полномочий, мажор по нему голосует против, то ваш минор пущай сидит и в платочек плачется, ежели до 31 января не успел кандидатуры скинуть вам в общество к ГОСА-09, и ваш СД все свои заседания в баньке под водочку будет проводить, и ни о чем не париться. (круто получилось>> СД в баньке парится, и ни о чем не параться)

Да, и еще.

Ежели у вас кол-во ЗЛ до 50, то нах вам этот сд вообще?

ЕИО своего ставите, и все в шоколаде. Если надо устав под себя пишите, ЕИО будет избираться собранием (только нюанс - нужно 3/4)

а все требование на проведение собраний с повесткой по избранию сд пропускаете, и на ОСА голосуете против формирования, а по переписанному уставу, все рассходы на инициативщика относите.

Цитата из #5

а какие разбирательства, если Вы голосование чисто и чинно проведете. Все красиво сделаете.Только вот че, основное. вы недруга в СД будете пускать? 30 % ему дают реальную возможность воткнуть одного-двух и более членов в СД, в зависимости от кол-ва по уставу.два различных способа голосования (имеется ввиду и кумулятивка) >>>> че-то я по этому не проперся.Сд сейчас только кумулятивкой избирается. годок-то какой арб. практики.? Кумулятивка в обязательном исполнении по СД уже эдак с 04 годика.З.Ы.Если вы первым вопросом ставите досрочное прекращение полномочий, мажор по нему голосует против, то ваш минор пущай сидит и в платочек плачется, ежели до 31 января не успел кандидатуры скинуть вам в общество к ГОСА-09, и ваш СД все свои заседания в баньке под водочку будет проводить, и ни о чем не париться. (круто получилось>> СД в баньке парится, и ни о чем не параться)

Полностью потдерживаю все сказанное. Единственное хотелось бы добавить, что самим досрочку не иницировать, а наоборот всячески блокировать. В случае если даже такое решение (хотя не понятно как) будет принято, то суд скорее его отменит, так как нужны основания и серьезные.

Только с блокированием проведения ВОСА (а равно идеей упразднения СД как такового) не увлекайтесь - 30% у минора дают ему право самому созвать ОСА, и, главное, повторное ОСА с кворумом (если в уставе не указан иной порог для кворума на повторном): вот тогда и судебные баталии будут, и ноль Вашего присутствия в СД.

Действительно, если Ваш минор до конца января (понимается, что иного срока в уставе не указано) не внёс своих кандидатов для избрания в СД на ГОСА, то, пока Вы будете созывать ВОСА по его требованию, проводить и т.д., уже наступит срок, когда Ваш ныне действующий СД утвердит повестку и список кандидатов (Ваших) в СД на ГОСА, и именно они и будут избраны на годовом собрании.

Правда, победа представляется временной: никто не препятствует минору инициировать новое ВОСА по переизбранию СД сразу же после ГОСА, и в результате, рано или поздно, он проведёт своих кандидатов в СД.

Цитата из #8

Только с блокированием проведения ВОСА (а равно идеей упразднения СД как такового) не увлекайтесь - 30% у минора дают ему право самому созвать ОСА, и, главное, повторное ОСА с кворумом (если в уставе не указан иной порог для кворума на повторном): вот тогда и судебные баталии будут, и ноль Вашего присутствия в СД.Действительно, если Ваш минор до конца января (понимается, что иного срока в уставе не указано) не внёс своих кандидатов для избрания в СД на ГОСА, то, пока Вы будете созывать ВОСА по его требованию, проводить и т.д., уже наступит срок, когда Ваш ныне действующий СД утвердит повестку и список кандидатов (Ваших) в СД на ГОСА, и именно они и будут избраны на годовом собрании.Правда, победа представляется временной: никто не препятствует минору инициировать новое ВОСА по переизбранию СД сразу же после ГОСА, и в результате, рано или поздно, он проведёт своих кандидатов в СД.

Ребята.

Здеся гимора особенного нет.

Короче, ладно - идеальная технология такая.

1) Переписываете устав, иль дополнения (нюанс - необходимо 3/4 по решению) и все раходы по подготовки ВОСА, относите на инициативщика.

2) Пропускаете требование десятипроценщика, и к его вопросу добавляете - досрочное прекращение полномочий СД (есть арбитражная практика, которая советует в случае избрания нового состава, вносить вопрос о досрочном прекращении)

3) на собрании всегда голосуете против досрочного преращения, и рассмотрение к вопросу по избранию нового СД не переходит.

И пущай минор инициирует чего и сколько чего хочет, сам за это платит, и никогда не проведет свой СД. Он только может воткнуть кандидатуру(ы) на ГОСА (колличество в зависимости от кол-ва по уставу), если требование получено обществом до 31.01, (но всегда можно требование не получить, только если знаешь как)))

Но это идеальный план, но мы все знаем, что идеал достичь невозможно, т.к. возникают нюансы. Можете это взять за основу, а там уже по ходу дела разбираться.

Удачи.

Цитата из #5

а какие разбирательства, если Вы голосование чисто и чинно проведете. Все красиво сделаете.Только вот че, основное. вы недруга в СД будете пускать? 30 % ему дают реальную возможность воткнуть одного-двух и более членов в СД, в зависимости от кол-ва по уставу.два различных способа голосования (имеется ввиду и кумулятивка) >>>> че-то я по этому не проперся.Сд сейчас только кумулятивкой избирается. годок-то какой арб. практики.? Кумулятивка в обязательном исполнении по СД уже эдак с 04 годика.З.Ы.Если вы первым вопросом ставите досрочное прекращение полномочий, мажор по нему голосует против, то ваш минор пущай сидит и в платочек плачется, ежели до 31 января не успел кандидатуры скинуть вам в общество к ГОСА-09, и ваш СД все свои заседания в баньке под водочку будет проводить, и ни о чем не париться. (круто получилось>> СД в баньке парится, и ни о чем не параться)

Все пониманию о чем вы говорите и - двух мнений быть не может. Взгляните, коллега на это ФАС СЗО 23.04.2008 № А52-4023/2007. Там и есть эта замечательная фраза которая ввела меня в недоумение: про два варианта прекращения полномочий. По сути в ней и весь вопрос. Мои "друзья" на ВОС сами формируют повестку, которую я дербанить не могу. Вот и нюхаю где собака зарыта. Благо "друзья" все больше фраера чем по делу, но расслабляться - сами знаете, .... как в анекдоте - сучка расслабилась, кабель напрягся.....

Цитата из #10

Все пониманию о чем вы говорите и - двух мнений быть не может. Взгляните, коллега на это ФАС СЗО 23.04.2008 № А52-4023/2007. Там и есть эта замечательная фраза которая ввела меня в недоумение: про два варианта прекращения полномочий. По сути в ней и весь вопрос. Мои "друзья" на ВОС сами формируют повестку, которую я дербанить не могу. Вот и нюхаю где собака зарыта. Благо "друзья" все больше фраера чем по делу, но расслабляться - сами знаете, .... как в анекдоте - сучка расслабилась, кабель напрягся.....

скиньте плз мне в личку решение, нету мозможности сейчас консультантом воспользоваться. а по поводу дербанивания - вы конечно не имеете право изменять предложенные вопросы, но вам никто и ничто не запрещало дополнять предложенные вопросы, дополнительно, своими.