Думаю лучше все прописывать в уставе,при наличии недоброжелателей так будет надежнее! Нужно есче грамотно прописать,чтобы прицепиться было не к чему! 

В чем сомнения возникают?

сомнения собственно в том, что в обществе вводится новый орган и в законе сказано, что полномочия прописываются в уставе. но хотелось бы получить больше пространства для маневров и прописать все условия (количество, порядок избрания, полномочия и т.п.) в отдельном документе на который просто сделать ссылку в уставе. Такое отдельное положение позволило бы без внесения изменений в устав оперативно решать организационные вопросы.

Пока склоняюсь к уставу, но может у кого-то была практика по подобным вопросам!?

Полагаю, здесь уместна аналогияс законом об АО, в котором предусмотрено возможность создания положения о СД. То есть ключевые и существенные моменты должны быть прописаны в уставе в любом случае. А раскрываться, конкретизироваться и прочее они могут в положении. Один только нюанс - его, равно как и изменения к нему, придется утверждать на общем собрании.

Только не очень понимаю, зачем свадебных генералов, которые в моем понимании выполняют представительную функцию, наделять широкими полномочиями?)

В законе чётко указано, что компетенция и порядок образования СД (НС) определяются уставом. Положением, как внутренним документом, законно заменить данные требования не получится. Кроме того, продолжая сказанное ув. Peter Parker, утверждение положения, а равно избрание персоналий в СД (НС) остаётся за ОСУ. Так в чём смысл?

провести ОСУ не проблема, все участники мои люди. Члены НС будут наделены исключительно "представительскими" полномочиями для лоббирования интересов фирмы перед гос-вом. Мне не хочется заморачиваться постоянным  внесением измений в устав, поскольку такие действия (новые редакции устава) жестко контролируются партнерами фирмы и дабы у них не возникало никаких вопросов хочется аккуратно отделить устав и положение о НС. В процессе работы может изменяться число членов НС - это и есть главный вопрос и хочется его прописать в положении, а не в уставе.

Лоббируйте по доверенности =)

На крайняк визитки без ОСУ сделайте с Техническими и Исполнительными директорами. Для лоббирования доверка даже не нужна, а для подписания доков и остального GR, можно подсылать простого посыльного, по доверке, а "генералам" и мараться не нужно.

по доверенности не прокатит, слишком высокий уровень "генералов" , даже на фирменном бланке!))))

Ок, а что мешает наштамповать "директоров по региональному развитию"? Их же может быть много, с различными функциями и зарплатами ;-)

Не люблю работать с непонятными инструментами, да еще ИМХО у наблюдательного совета несколько иные функции.

весь фикус в том, что члены НС это чиновники. будут исполнять лишь "попечительские" функции, за бесплатно. Назвать их директорами по региональному развития не выйдет

Реально не понимаю в чем фикус, разве чиновники могут выступать от имени организации хоть под каким-нить соусом? Не зная ситуации в целом не вижу ни одной из причин, зачем Вам придерживаться своего выбора. Зачем НС? Обходили это много раз. Сам работаю в большой фирме и налаживаю постоянный контакт с муниципалами по всей России, нет такой проблемы.

Не нужно это. Для представительских функций переименуйте Генерального в Президента, а в штат введите должности Советников. Все министерства и ведомства это понимают прекрасно:-) 

Внесение в СД не нужно и опасно. Даже не бесконтрольностью, сколько обязательным функционалом - созывы заседаний, бюллетени и пр. Наживёте себе всё то, от чего ООО изначально было освобождено. Реструктуризуйтесь в ЗАО - и пожалуйста.

+1 к №6 от Letnab: все диспозитивные нормы, на которые ссылается ФЗ, должны быть раскрыты в уставе. Функционал НС (СД) по сравнению с ФЗ не ограничить.Требуху, типа цвета штанов секретаря на заседании - это да, выносите в положение. Кстати, положение - нормативный акт предприятия, а трудовых отношений с членом СД предприятие не имеет, как правило, и подчиняться положению не обязан.

У вас есть практика, подтверждающая, что член СД не обязан подчиняться положению?

Логично было бы обратное. Положение как и Устав утверждается участниками общества. Участники общества образуют СД посредством указания в Уставе, а правами и обязанностями наделяют через Положение.

Есть. Более того, нет ничего, что обязывало бы их действовать иначе - они физлица. С ними даже договора может не быть :-)

Логично для нас с вами. С точки зрения акционера логично обратное: прописали полномочия, утвердили на ОСА и не паримся, что ГенДир их росчерком пера поменяет.

А конкретные решения суда есть? очень интересно)

Плюс к посту ув. ДНК, не забывайте, что формально Ваши маргиналы отвечают перед обществом по правилам ст. 44 Закона. Оно им нужно?

Неверно сформулированная задача повлекла поток правильных, но бесполезных для топикстартера советов...

+1 =) скорее всего так и есть =)

Что-то пообщался с коллегами, говорят, что 44 не особо работает. У вас иной опыт?

вообщем решил не делать финт ушами, а пойду по простому пути - пропишу всё в уставе, дабы не было ни у кого соблазна оспаривать полномочия.

что касается 44, то здесь она абсолютно бесполезна, не тот функционал планируется  у НС

Да 44 - это вообще не понятно что =(

К сожалению (((

Ну, еслия вас не смог переубедить, то разумнее всего делать так, как Вам удобнее. Для корпоративщиков - это нормальная позиция, позволяющая снизить максимальное количество рисков.

Да ладно на 44-ю наезжать. Не в том суть :-) 

Пару месяцев назад встречал я одного кента.. Так вот, он в своеё ОООшке создал не наблюдательный, а попечительский совет. Я не знаю, кому и сколько он отнёс денег, но в нём состояла вся верхушка ЕдРы, включая ВВП :-) 

Они, впрочем, об этом, скорей всего не знали :-)

+ 1 ))) Попечители, блин =)

А по поводу 44-ой... не обращайте внимания, коллега, это просто фрустрация от несбывшихся надежд )))

Хотел я от нее много, а получил, как обычно )))

у меня стоит задача наделить представительскими полномочиями довольно весомых чиновников, сделать что-то типа НС Роснефти.   сделать им доверенности, назначить директорами по развитию и прочими манагерами не выйдет. Единственный здравый вариант вижу в создании НС, но не наделяя членов НС  управленческими полномочиями

Может проще обозвать их "кураторами проекта от админитсрации"? Разок пришлось так называть пару депутатов-помощников.

неее, брат, не кошерно как-то звучит!)) тем более здесь речь идет о людях статусом повыше депутатского))

Брат, да задолбал шарадами, скинь хоть в личку, в чем там дело-то? А то реально нихрена не понятно.

никаких шарад, всё просто: нужно наделить представительскими полномочиями парочку высокопоставленных чиновников, которые смогут лоббировать интересы ООО. Назвать их кураторами, директорами по развитию и прочей мутью язык не повернется!

вопрос стоял в другом - корректно ли будет прописать полномочия НС в отдельном документе - положении о НС, а в уставе лишь указать что есть такой орган управления и его полномочия раскрываются в положении. Но от такого хода решил отказаться, поскольку в нем есть риски и это может повлечь ряд нежелательных последствий со стороны наших врагов, которые будут цепляться за "это дело".

Предполагаю, что будут проблемы в связи с тем, что чиновников вообще принимают в штат сотрудников. Даже на уровне наблюдателей. Причем проблемы будут у чиновников.

Не совсемп онятно из текста от чегорешили отказаться, от бланкетной нормы или от самого совета?

с чего решили, что мы должны вводить члена НС в штат!?

решил отказаться от указания полномочий в отдельном положении, дабы не нарушать 32 ст.

А какой смысл тогда в этом НС? Я решительно не понимаю.

чтобы чиновник, он же член НС мог на вполне законных основаниях представлять интересы ООО и что не менее важное - как будет называться его должность!))) член НС - очень даже достойно звучит)))

Ок, ладно, задам вопрос с другой стороны: какие это будут чины, и где, ГДЕ (?) они будут представлять фирму???

У меня в голове не укладывается эта схема... Противоречит второму закону термодинамики =)

+1. Тоже отдуплить не могу чего-то. Объясните темному, пожалуйста))

на мой взгляд я ввел достаточно информации. извини Ацтек, но дальше уже коммерческая тайна

Зря вы так, я думал серьезная тема, а получается, что вопрос чисто технический, да еще и ответ основан не на законодательстве, а на здравом смысле.

Резюме:

Вопрос: стоит ли прописать полномочия наблюдательного совета в уставе или специального приложения будет достаточно?

Ответ: для того, чтобы снизить правовые риски, стоит прописать в уставе и принять на ОСУ.

Неверди, стоило ли ради этого огород городить?