По общему правилу распоряжаться заложенным имуществом можно только с согласия залогодателя, так что скорее всего вывести  сбаланса не получится.

Продайте свой пакет акций не мажору, а третьему лицу, что мешает?

Не вижу экономической выгоды для третьего лица покупать пакет, если он будет в таком же положении-дивиденды не получит, всю прибыль скинут на прокладку. Вижу вариант в ликвидации данного общества и последующем распиле имущества, но для этого нужно одобрение в ОСА, а его не будет, так что дилема...?

Общество не обязано принимать решение о выплате дивидендов. Зря Вы думаете, что Ваш пакет не купят, попробовать стоит...

Может кто-нибудь купит Ваш пакет с целью погринмейлить общество и принудить его к выкупу пакета по более высокой цене

Полный тухляк.. ЗАО ведет деятельность? Может пока свой гена другие активчеги повыводить? Я так понимаю ваш гена денежные потоки ЗАО контролирует?

Тут есть еще один вариантик, что б засадить всех в долги перед третьими лицами ( не кредитными организациями... и тогда может что то получится...

 ага, надо по полной использовать возможности директора, он единственный инструмент давления в данной ситуации

Суть в том что ЗАО не ведет коммерческую деятельность, а выступает в качестве хранителя активов (земля), которую сдает в аренду.

здесь ... вам подойдет либо гринмейл, либо грубый распил активов, над которым нужно крепко подумать но для этого нужно смотреть по месту что и как тут тоже есть несколько вариантов 1) как то нахлобучить ООО и второй вешать долги на ЗАО  3) терпеть вс это...

 Хм... Не разделю общий писимизьм камрадов.

1. Договор залога может быть расторгнут. В этом случае, скорей всего, банк предъявит ООО требование о замене залога либо досрочной выплате.

2. Гена может передать имущество в доверительное управление. В т.ч. с правом изменения условий залога. Но - изучаем матчасть (уставы и договоры).

3. Ну и самое главное, договор залога можно попробовать оспорить. Правда, гену снимут сразу же, если мажор не дурак - ну да это обходится.

4. Выдел доли из ЗАО возможен, возможна продажа доли мажору на нормальных условиях (оценитесь), будет занижать - продайте банку-залогодержателю или хорошему холдеру.

Шансов есть.

Признаться, ув. камрад ДНК, несколько удивлён Вашему оптимизму, за исключением, пожалуй, п. 3 и, отчасти, п.4.

Выдел доли в ЗАО, в моём представлении, невозможен в принципе (в отличие от ООО); ДУ при ипотеке - скорее, фантастика. Исходная ситуация, ИМХО, попахивает безнадёгой, единственное, что представлялось бы возможным - качественный гринмейл (в частности, по заинтересованности кредитной и ипотечной сделок) с целью "натянуть" приемлемую цену выкупа минора.

Вызывает сомнения и утверждение ТС о том, что заложенная земля сдаётся в аренду - с трудом представляю, что какого-либо арендатора интересует гринфилд, земля без построек и сооружений. Возможно, в этой части можно было бы порассуждать, уточнив детали.

Драг еч, тут, на мой взгляд, шансов есть.

Расторжение договора ипотеки возможно, как и любого договора. Отсюда вывод: расторгаем, покуда гена в силе. Созыв ВОСА с требованием о смене директора - 70 дней, можно успеть, особенно если порядок не был оговорен. Сменят ГД - и хорошо, новую сделку всё равно одобрять по 11-й гл.

Передача имущества в ДУ третьему лицу возможна, при условии прохождения по 10 и 11 гл., только за подписью директора. Вопрос регистрации - отдельная тема. 

Выдел доли в ЗАО напрямую невозможен, тут вы абсолютно правы. Но вот преобразование методом выделения вполне возможно. Вопрос торговли.

Все остальные варианты и без меня опишут :-) Вариантов нагадить есть. Что же до арендаторов и пр. шушеры - очень аккуратно нужно, т.к. нарушение прав арендаторов в конечном итоге может привести к бану директора и потере преимущества. 

Согласен, гипотетически манёвр возможен. Но при условии, что со стороны мажора и залогодержатели - идиоты, во что верить просто не хочется. Увы, не готов согласиться ни про 70 дней для созыва ВОСА (это - для перизбрания СД - раз, и уверен, знаете, как обходится - два); ДУ при ипотеке - фантастика, выделение - нерезультативно и уголовно наказуемо (при отсутствии согласия мажора). /Арендаторы, кстати, скорее всего, "сидят" без согласия залогодержателя, на срок 11 мес. или что-то вроде этого, так что об их нарушенных правах я бы даже и не задумывался/

ИМХО, в описанной ТС ситуации не следует "натягивать глаз на ж..у"- имея 21 %, мсье минор должен был отчётливо представлять, какие у него перспективы по управлению АО. Полагаю, максимум, что можно сделать в такой ситуации, не вступая в суровый конфликт с уголовным законом (и в зависимости от деталей ситуации): отгринмейлится так, что 21% будет выкуплен мажором по цене порядка 35-40 % рыночной стоимости АО. Разумеется, здесь миллион оговорок, когда это возможно, но не уверен, что это достойно заочного обсуждения на форуме.

 Ну нет, драг еч, не соглашусь. Залогодержатель - жертва обсьтоятельств, к его IQ и опыту трбеования стандартные, идиотом быть не обязательно. Что до мажора - обратно согласен, 21% - не подарок, но не только для гринмейла сгодится. Если договор залога не одобрялся ОСА - тут есть поределенный состав, который позволит ОООшку и мажора подвигнуть к мысли о выкупе по хорошей цене доли минора. Другой задачи я тут просто не вижу.

А, что ,ув. камрад Letnab , пожалуй прав- попытаться использовать " кто и что" на этой земле делает... Это-раз,

Договор залога  расторгнуть/ оспорить- содержание матчасти ( договора , то бишь) надо видеть... Это-два + при данных

обстоятельствах не худо бы уточнить хотелки залогодержателя - банка, который , кстати, мог бы и помочь ...

Важны нюансы , о которых ничего не известно.

Коллеги, вы забывате про одно " НО " тут нада сделать все по тихому, аккуратно, чито быстро и канкретно....., во всяком случае я так понял топик стартера, а гадать поможет или нет  для нашего коллеги по цеху не вариант.....да и к тому же очень мало вводных.... тут два варианта ... 1) поросить топикстартера выложить как есть ( включая документацию без названий и ИНН естественно) 2) продолжать гадать....... и я совершенно согласен с Агрономом, как уже писал раньше

" ДЬЯВОЛ КРОЕТСЯ В ДЕТАЛЯХ "........ кстати а куда он делся наш топикстартер?????

Уважаемые камрады, ТС никуда не делся-просто переваривал ход ваших мыслей. Отвечу по порядку: во-первых "арендаторы" это та самая ОООшка, которая имеет ден. средства от банка для коммерции, то есть аффилированная с мажором единица; во-вторых в аренду сдается земля с хозяйственными постройками и сооружениями; в-третьих вижу пока только сценарий с оспорением/расторжением ипотеки с одновременным предложением о продаже банку, он от этого только в плюсе. Реорганизация методом выделения равно как и преобразование не имеет смысла так как мажор не даст согласия.  Жду новых замечаний...

Сделка по передачи имущества ЗАО в аренду ООО является сделкой с заинтересованностью. Была ли она одобрена надлежащим образом? Срок оспаривания данной сделки не прошел?

Согласен с Вами камрад, НО здесь есть нюанс ввиде того что общество до этого момента уже вела такие сделки в ходе обычной хоз деятельности, так что не факт что получится признать сделку по аренде с заинтересованностью или я не прав? Срок оспаривания данных сделок если не ошибаюсь год? А вот сделку с ипотекой можно признать с заинтересованностью, тем более что минор голосовал против.

Про аренду: земля с хоз. постройками и сооружениями сдается в аренду, а ЗАО фактически деятельность не осуществляет, думаю это не является сделкой в процессе обычной хозяйственной деятельности, но этот факт останется на усмотрение суда.

Да, сделка с ипотекой является сделкой с заинтересованностью. Год исчисляется когда лицо узнало или должно было узнать о сделке.

Вот только если начнете оспаривать ипотеку, то мажор прекратит полномочия ГД. Допустим, ипотеку оспорить удастся, но потом еще надо реализовать имущество ЗАО... вот здесь возникают трудности

 Полномочия ГД можно год прекращать. Или два. ДУ на землю в ипотеке возможно, так что даже прекращение полномочий ничего не даст. 

Агентский договор от имени ЗАО за подписью гены, с поручением прекратить догвор ипотеки действуя от имени и за счет, с санкциями в случае отмены.... Перебираю варианты :-) 

Простите, а кто тогда еще голосовал-то??? Минор мротив, второй заинтересован, РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО?

Простите, а кто тогда еще голосовал-то??? Минор против, второй заинтересован, РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО?

Больше никого, акционеров всего два, решение принято большинством заинтересованной стороной.

 Как бы вам попрозрачней намекнуть, что данный протокол, как бы это сказать... Лажа :-) Второй (заинтересованный) участник вообще права голоса по этому вопросу не имел, у вас 100% голосов против. 

Решение давно было?

Около месяца назад.

.... ну мое мнение ... что оспаривание протокола...можно попробовать, но есть вариант что не получиться и это 50/50..... все зависит от того как другая сторона построит защиту.....они ж не будут просто сидеть и смотреть на это...

Согласен. Попытка -не пытка, пробовать стоит, но гарантий никаких, с какой ноги внутреннее убеждение встанет, то и получите, хотя,шансы

неплохие.

Оспаривать надо, не протокол, а ипотеку, как сделку с заинтересованностью, факт неодобрения данной сделки ОСА очевиден. 

Как я понял в ЗАО Совет директоров не сформирован, таким образом все полномочия по созыву ОСА осуществляет ГД, который. Сл-но ГД может игнорировать требования мажора о проведении ОСА с повесткой дня о переизбрании ЕИО. Таким образом, ГД может затянуть поцесс своего переизбрания. Однако, мажор в свою очередь может обратится в суд стребованием о понуждении проведения ОСА с указанной повесткой дня.

На мой взгляд, целесообразны следующие шаги:

1) обжаловать ипотеку; 

2) после снятия обременения ГД затягивает срок своего переизбрания;

3) ГД реализует имущество посредством сделок, которые не будут крупными и/или с заинтересованностью;

4) ГД делит недвижимость, чтобы опять таки избежать признаков крупной сделки

Чтобы обосновать цену реализации имущества можно до реализации провести "нужную" оценку.

Камрады, говоря в посте 13 о гринмейле, я подразумевал и заинтересованность, как опорную базу (Отнюдь не сочтите за алаверды - по-моему, это было очевидно из топика).

Нюансы в другом: даже если начать "педалить" интересную сделку, мажор за это время (не будь полным дураком) снесёт ГД, и новый ГД от иска откажется. Вопрос: какой выхлоп от всех этих действий для клиента (21 %)?

Коллеги, боюсь, своими постами Вы вселяете вы ТС неоправданный оптимизм...

ИМХО, повторюсь, наиболее эффективным являлось бы, после изучения деталей, качественное "покусывание" мажора по выступающим местам, и заинтересованная ипотека здесь - возможный, но отнюдь не главный элемент.

Никто ТС заоблачных картин не рисует. Ситуация сложная, не в пользу ТС. Единственный плюс - его ГД. А переизбрать ГД, если этот же ГД и созывает собрание не так то просто.

По поводу отказа от иска нового ГД, то полагаю,что этот вариант не пройдет, т.к. ч. 5 ст. 49 АПК РФ гласит:

Кроме того, сделку будет обжаловать не ГД, а миноритарный акционер, так что иск судом будет рассмотрен.

"Арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу."

Хм.... тут один вариант Гринмейлить.... делать ве тщаетельно продумав из по тишка..... скажем так партизанить.... но вот как тут вопрос.....

Если гринмейлить, то тут вообще нет проблем, т.к. ГД имеет доступ ко всем документам, всей информации об обществе. Надо просто использовать ее в своих целях

Есть еще вариант:

"В случае если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, Закон об акционерных обществах, устанавливая специальные правила о порядке одобрения таких сделок, не исключает наступления последствий, предусмотренных пунктом 1 статьи 75 Закона, если указанные сделки признаются крупными согласно пункту 3 статьи 79 Закона." (Постановление Президиума ВАС РФ от 05.10.2010 г. № 5438/10).

Таким образом, при совершении обществом сделки залога недвижимости у ТС возникает право требования выкупа его акций. Надо смотреть сообщение о проведении ОСА. Если сообщение содержит сведения о праве требования выкупа, то минор, который одновременно и является ГД спокойно его реализует. Если в сообщении таких сведений нет, то минор обращается в суд, судится с Обществом (фактически выступая с обеих сторон). И также потом реализует право выкупа.

Времени данная процедура много не займет и, если "вести себя тихо", то выкуп окажется большим сюрпризом для мажора.

Нужно смотреть что в протоколе ОСА написано. В любом случае разрабатывать тему без документов уже становится оч сложно. 

Да вот же... только вот я лично уверен, что там все нормально сделано... если только бить на то что протокол вообще левый.... тогда все будет гораздо интереснее....

При описанных обстоятельствах., "левый", это, простите, как?

Кстати, уставом предусмотрено кто проводит ОСА, если совета директоров нет? Здесь может возникнуть очень интересная ситуация, когда в уставе такое лицо не указано, соответственно ГД будет неправомочным проводить собрания, в т.ч. и с повесткой о своем переизбрании.

В связи с возложением функций совета директоров на общее собрание акционеров, к компетенции генерального директора относятся следующие вопросы:

Созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров общества, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 6 статьи 55 Федерального закона «Об акционерных обществах»

Устав в каком годк утвержден? содержание п. 6 ст. 55 ФЗ "Об АО" менялось

"Левый протокол" это когда отказывается один из учаснеков от своей подписи... нада проводить несколько экспертиз...( естественно покупая их заранее) однажды так чуть не попались.....так делали наши аппаненты, хорошо на камеру снимали заседание....