Normal

0

false

false

false

RU

X-NONE

X-NONE

MicrosoftInternetExplorer4

Имеем ОАО «А», владеющее 100% в

ЗАО «Б». Б владеет в ЗАО «С» 71%. У нас в С 19%. Есть еще Д. А владеет в Д 70%.

С является трейдером А, больше нихрена не делает. Сразу скажу, что А -

практически голубая фишка. Владелец-олигарх, хотя уверен, что он не в курсе

проблемы. Да и не проблема это для него вовсе. Ну так вот, получив в начале 2009

года бухотчетность за 4 квартал 2008 года, выясняю, что С сделала займы в

декабре 2008 на сумму, превышающую валюту баланса. Займы у А и Д, как

выяснилось впоследствии. То есть, по факту, это сделки с заинтересованностью.

Сделки ОСА не одобрялись. Подал иск о признании сделок недействительными, как

сделок крупных, потому как в суде говорю о том, что мои права были нарушены

тем, что в случае вынесения вопроса на ОСА, обязаны были выкупать акции у

несогласных. Ответчик в суде говорит о том, что да, не одобрили, ну и чего об

этом вспоминать, если договоры займа уже исполнены в апреле-мае. И кроме того

говорит, что если сделки отвинтят назад, то А и Д подадут в суд за незаконное

обогащение, или типа того ( ст. 313 ГК, кажется. Я не юрист, к сожалению). И

судья тоже мне об этом втирает, ей лишь бы не напрягаться. Вообще эта судья

самая тяжелая из всего корпоративного состава. Такие решения, бывало, выносила,

что уши вяли. Я ей заявляю, что на этой сделке

С потеряло на процентах по займу порядка 2,5 млн., а поскольку у меня 19%, то

стало быть 500 тыров у меня из кармана ушли. Вообще всю эту сделку А затеяла

только для того, чтобы уменьшить за счет процентов по займу налогооблагаемую

базу, так как С, получив займ, купила тут же на эти деньги товары для

перепродажи. Во всяком случае, в балансе в активе эта статья на эту же сумму

увеличилась. При этом, я уверен, что С купила товар у своей бабки - у А, или же

у Д. Вообще, А полностью контролирует С, и выставляет ей такие цены на свою

продукцию, чтобы С только не умирала. Рентабельность по EBITDA всего 5%. Но у С, один хрен, прибыль

прет порядка 6-7 млн. рублей в год. Вот менеджеры А и обдирают С, лишь бы с

нами не договариваться, не выкупать бумаги. Сейчас судья назначила очередное

заседание на 09.12.09, так как привлекли А и Д к процессу.

Теперь, внимание вопрос: может

лучше оспаривать договоры, как сделки с заинтересованностью? Эти-то договоры,

я, надеюсь, мы все же снесем. Слишком уж все очевидно. Но потом, естественно, А

и Д предъявят к С по 313 ГК неосновательное обогащение, и свои деньги с С получат.

С признает иск, да и все дела. Мы всю эту войну затеяли для того, чтобы выйти в

итоге на ст.71 ФЗАО. Только вот сейчас просчитать не могу последствия. Как

лучше оспаривать сделки, как крупные, или как сделки с заинтересованностью? Интересно,

что ответчики ни слова не говорят о том, что это сделки с заинтересованностью.

Вообще, они своего юриста из Москвы высылать не стали, ходит юрист из С,

деревенский парень. Хотя, я уверен, что он наверняка согласовывает все свои

действия с юристами А. Или, скорее всего, просто озвучивает их позицию. Так вот

в будущем, предъявляя возмещение ущерба Обществу С по ст.71, как мне доказывать

ущерб? В чем он состоял? В том, что в результате неправильно одобренных крупных

сделок (если крупные, а не с заинтересованностью), С понесло ущерб на 2,5 млн.?

А они чем крыть будут? Ну юрист считает, что можно спросить сколько С

заработало на этом займе? И тогда, если рентабельность порядка 5% , то

получится, что вся прибыль ушла на уплату процентов по кредиту. И зачем тогда

этот займ был нужен? Но тут все очень скользко, ИМХО. А вдруг хоть 200-300 тыров

у них осталось после выплаты займа? Не докажем ущерб в таком случае, ИМХО. А

если сейчас сносить эти сделки, как заинтересованные, то встанет вопрос уже

сейчас: в чем заключается нарушение моих прав? С должно доказывать, что все

пошло ему на пользу. И если вдруг вылезет минимальная прибыль, что тогда? С

одной стороны, вроде прибыль от этого займа имеется (скорее всего, минимальная

какая-то будет), с другой стороны, проценты по займу - более 2,5 млн. рублей. В

общем, просчитать не могу. Прошу поделиться умными мыслями.