1) ваши желания от проведения оса? кошмар или работа?

2) правом созыва? 10% имеете?

в зависимости от ответа, будет подсказа

1) работа

2) имеем

Просто есть основания полагать, что решения ВОС будут оспаривать, т.ч. надо по максимуму легитимно

я так понял что вы мажор как и я:) в чем проблемы. если у вас более 10% то пишите требование в адрес общесва с требованием о созыве ВОСА. общество вам не отвечает, что принимается как отказ и соответственно вы сами созываете и проводите собрание. Легитимней некуда.

Цитата из #1

ЗАО, совета деректоров нет, общее собрание созывается через ревизора, срок его полномочий - 1 год. Последний раз ревизор избирался несколько лет назад, и больше вопрос о нем не поднимался. Сейчас нужно провести ВОС, кому направлять требование о созыве - последнему ревизору? или если ревизор не легитимен, может быть ген.директору..?кто-либо сталкивался с таким вопросом, можетесть судебная практика..?

для проекта "работа"

априори законодательство исходит из того, что акционеры знают только юридический, или почтовый адрес организации, следовательно туда и направляется любая корреспонденция. к тому же очень сомневаюсь, что у рев комисии (ревизора) есть юр. или почтовый адрес) это раз

два, вы можете лично передать письмо в организацию, только нюанс - кто за получение расспишется. лучше всего - ЕИО, т.к. есть судебные преценденты, где ответчики, опротестовывали иски о получении требований, мотивируя свою позицию тем, что человек подписавший не был на это уполномочен ни довереренностью, ни должностной инструкцией.

и три, отправьте одно и тоде требование в разные вам известные адреса, с вас не убудет, так еще и лично привезите, в чем проблема. Я понимаю, что в стране кризис, но на бумажку-то и тоннер ради такого дела можно потратиься. Удачи.

Ну на "ситуацию" ответы уже дали, но меня, ради работы мозга, интересует вопрос с ревизором.

1. Положение о ревизионной комиссии есть? (либо иной документ, оговаривающий срок и полномочия Ревизора (рев.ком)

2. Неужели на предыдущем собрании РК не избирался? (и как это соотносится с нормами п.1)

Цитата из #6

Ну на "ситуацию" ответы уже дали, но меня, ради работы мозга, интересует вопрос с ревизором.1. Положение о ревизионной комиссии есть? (либо иной документ, оговаривающий срок и полномочия Ревизора (рев.ком)2. Неужели на предыдущем собрании РК не избирался? (и как это соотносится с нормами п.1)

для работы мозга))

по рк ситуация следущая. если сам эмитент не вносит вопросы по избранию рк иль ревизора на предстоящее госа, то это прямое нарушение 208, и законных прав и интересов акционеров. здеся общество можно расскрутить.

но с другой стороны, если эмитент внес вопрос, а рк не была избрана, допустим 50%+1 не набрали, санкций за незбрание рк действующим законодательством не предусмотрено. Максимально неблагоприятное может случится только следующее: какой-нибудь обиженный напишет в ФСФР, то проведетт свое "расследование", запросит там протоколы допустим, и после может только обязать общество провести ВОСА с вопросом избрания РК. Общество снова инициирует собрание, рассылает (печатает) новую повестку, и пытается провести собрание. а там как хотите, договариваетесь с мажором, по поводу того - приедет он на собрание или нет, следовательно - хотите будет у вас рк, хотите нет. Общество априори не может каждого акционера привести за руку и посадить за стол, и заставить его голосовать.

нюанс - по вопросу избрания рк голоса принадлежащие членам, входящие в органы управления обществом не учитываются, и часто встречались случаи, когда по всем вопросам повестки дня кворум есть, а по рк нет.

Цитата из #8

для работы мозга))по рк ситуация следущая. если сам эмитент не вносит вопросы по избранию рк иль ревизора на предстоящее госа, то это прямое нарушение 208, и законных прав и интересов акционеров. здеся общество можно расскрутить.но с другой стороны, если эмитент внес вопрос, а рк не была избрана, допустим 50%+1 не набрали, санкций за незбрание рк действующим законодательством не предусмотрено. Максимально неблагоприятное может случится только следующее: какой-нибудь обиженный напишет в ФСФР, то проведетт свое "расследование", запросит там протоколы допустим, и после может только обязать общество провести ВОСА с вопросом избрания РК. Общество снова инициирует собрание, рассылает (печатает) новую повестку, и пытается провести собрание. а там как хотите, договариваетесь с мажором, по поводу того - приедет он на собрание или нет, следовательно - хотите будет у вас рк, хотите нет. Общество априори не может каждого акционера привести за руку и посадить за стол, и заставить его голосовать.нюанс - по вопросу избрания рк голоса принадлежащие членам, входящие в органы управления обществом не учитываются, и часто встречались случаи, когда по всем вопросам повестки дня кворум есть, а по рк нет.

Не будет ли здесь антологии как с СД (пролонгируется до следующего ГОСА)?

Цитата из #9

Не будет ли здесь антологии как с СД (пролонгируется до следующего ГОСА)?

здеяь прямые нормы - каждый год одни и те же вопросы: отчеты, балансы, сд, рк, аудитора, дивиденды. только некоторое послабление для ед. акционерам по созыву и проведению, он следовательно никого не информирует, и оформляет своим решением, но перечень вопросов стандартный.

Кст. РК можно не переизбрать на каждом ГОСА, т.к. в ФЗ не указан срок полномочий - соответственно внутренними доктами можно установить бессрочные полномочия (по аналогии с ГД)

Цитата из #9

Не будет ли здесь антологии как с СД (пролонгируется до следующего ГОСА)?

СД если не избрали пролонгируется, ЕИО - то же. Думаю, по аналогии и РК. К тому же действительно, санкций никаких за неизбрание РК не предусмотрено. Правильно выше писали, что в определённых случаях РК в АО вообще не может быть избран по причине отсутствия кворума (например, если 90% АОИ принадлежат членам органов управления). При этом функции РК может и независимый аудитор осуществлять.

Цитата из #11

Кст. РК можно не переизбрать на каждом ГОСА, т.к. в ФЗ не указан срок полномочий - соответственно внутренними доктами можно установить бессрочные полномочия (по аналогии с ГД)

ст. 47 208 фз

На годовом общем собрании акционеров должны решаться вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждении аудитора общества, вопросы, предусмотренные подпунктом 11 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона, а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров.

и никак не иначе. каждый год.

вы можете избирать из года в год одних и тех же лиц, но вопросы в повестке обязаны быть. или обиженные могут вас ОЧЕНЬ хорошо потрепать

Че вообще ни как???? ((((((((((((( а такие мысли хорошие в голову полезли. Не верю (по детски и наивно) должен быть способ. Буду искать.

Цитата из #14

Че вообще ни как???? ((((((((((((( а такие мысли хорошие в голову полезли. Не верю (по детски и наивно) должен быть способ. Буду искать.

неа, никак, но вы так сильно не обижайтесь)))

сколько лет с этим живут общества, сколько будут, и по-моему здеся нет ничего экстраординарного и необычного

Цитата из #13

ст. 47 208 фзНа годовом общем собрании акционеров должны решаться вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждении аудитора общества, вопросы, предусмотренные подпунктом 11 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона, а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров.и никак не иначе. каждый год.вы можете избирать из года в год одних и тех же лиц, но вопросы в повестке обязаны быть. или обиженные могут вас ОЧЕНЬ хорошо потрепать

Интересно хорошо потрепать это как?? Вот допустим на ГОСА 2009 в повестке у меня про РК ни слова, в отличии от прошлогоднего ГОСА. То как меня потреплят хорошо???

Цитата из #16

Интересно хорошо потрепать это как?? Вот допустим на ГОСА 2009 в повестке у меня про РК ни слова, в отличии от прошлогоднего ГОСА. То как меня потреплят хорошо???

держите.

допустим так, но можно еще методы придумать)

Акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований Федерального закона "Об акционерных обществах", иных правовых актов Российской Федерации, устава общества.

напрямую нарушение законодательства ст .47, этим самым вы нарушаете права и интересы акционера, санкции в КоАПе смотрим, там вас за уши можно по нескольким статейкам притянуть. Также смотрим 9-фз от 09.02.2009 (изменения в кодекс), которые вступают в силу 13.04.2009

Цитата из #17

держите.допустим так, но можно еще методы придумать)Акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований Федерального закона "Об акционерных обществах", иных правовых актов Российской Федерации, устава общества.напрямую нарушение законодательства ст .47, этим самым вы нарушаете права и интересы акционера, санкции в КоАПе смотрим, там вас за уши можно по нескольким статейкам притянуть. Также смотрим 9-фз от 09.02.2009 (изменения в кодекс), которые вступают в силу 13.04.2009

ооооооо)

Так вот он, краеугольный камень корпоративного шантажа)))

Ну у меня другое мнение (хотя теоретически в том, что нарушаются нормы закона при таком ГОСА вы правы) - избрана ли РК или нет, поставлен вопрос об её избрании или нет на ГОСА ни на что повлиять не могут вообще!!! Т.к.:

1. Решение ОСА может быть оспорено независимо от того, нарушено что-либо или нет, было бы желание. Причем неизбрание РК (невключение в повестку вопроса об избрании РК) не является нарушением, дающим самостоятельное основание для признания такого решения ОСА недействительным (если у вас есть судебная практика об обратном - милости просим скидывайте, думаю, что всем здесь будет интересно почитать такие вещи). Поэтому наличие/отсутсвие возможности "потрепать" зависит не от избрания/неизбрания РК, а от привлекательности организации с экономической (политической) точки зрения. И уж если нашлись претенденты, на мой взгляд, отсутсвие РК вообще не должно приниматься в расчет, разве что в качестве эмоций - а у них ведь еще и РК не сформирована, кошмар какой!))

2. В соответствии с ФЗ об АО и Постановлением Пленума ВАС РФ от 18.11.2003г. №19 иски о призании недействительными решений ОСА подлежат удовлетворению если допущенные нарушения ущемляют законные права и интересы акционера голосовавшего против принятия этого решения или не участвовавшего в ОСА. Учитывая, что РК - это орган, создаваемый исключительно в интересах самих участников общества и в целях осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью самого общества, даже "свой" суд сочтет предъявление иска с таким основанием наглостью и попросит предоставить материал посерьезней... Поэтому обжалование решения ОСА по таким основаниям абсолютно бесперспективно. Это только если на лоха разводить или до кучи...

3. Ну даже если не избрали на ГОСА РК и че? - резко назначили ВОСА с этим вопросом. И при встречи в суде - показываем решение исполнительного органа о назначении этого действа, показываем документы, подтверждающие рассылку. все.... Косяк - да, но ведь не ужас... ))

И небольшой итог: неизбрание РК и даже невключение вопроса об избрании РК не влечет за собой ответственности ни ЧСД ни самого общества. При этом это не является самостоятельным основанием для п/н решения ГОСА. И не влечёт каких-либо др. неблагоприятных последствий (про ФСФР - тоже бред полный - назовите мне хоть один состав адм. нарушения под которое попадает неизбрание РК...) Поэтому данное нарушение законодательства не может дать лицу, желающему "потрепать" общество сколько-нибудь серьезных шансов осуществить свои планы даже с помощью скупленного на корню арбитражного суда. Тот, кто думает, что на этой основе он может организовать проблемы для эмитента, видимо, на практике не занимался корпоративными войнами, иначе его самого впоследствии потрепали бы )

Цитата из #18

ооооооо)Так вот он, краеугольный камень корпоративного шантажа)))Ну у меня другое мнение (хотя теоретически в том, что нарушаются нормы закона при таком ГОСА вы правы) - избрана ли РК или нет, поставлен вопрос об её избрании или нет на ГОСА ни на что повлиять не могут вообще!!! Т.к.:1. Решение ОСА может быть оспорено независимо от того, нарушено что-либо или нет, было бы желание. Причем неизбрание РК (невключение в повестку вопроса об избрании РК) не является нарушением, дающим самостоятельное основание для признания такого решения ОСА недействительным (если у вас есть судебная практика об обратном - милости просим скидывайте, думаю, что всем здесь будет интересно почитать такие вещи). Поэтому наличие/отсутсвие возможности "потрепать" зависит не от избрания/неизбрания РК, а от привлекательности организации с экономической (политической) точки зрения. И уж если нашлись претенденты, на мой взгляд, отсутсвие РК вообще не должно приниматься в расчет, разве что в качестве эмоций - а у них ведь еще и РК не сформирована, кошмар какой!))2. В соответствии с ФЗ об АО и Постановлением Пленума ВАС РФ от 18.11.2003г. №19 иски о призании недействительными решений ОСА подлежат удовлетворению если допущенные нарушения ущемляют законные права и интересы акционера голосовавшего против принятия этого решения или не участвовавшего в ОСА. Учитывая, что РК - это орган, создаваемый исключительно в интересах самих участников общества и в целях осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью самого общества, даже "свой" суд сочтет предъявление иска с таким основанием наглостью и попросит предоставить материал посерьезней... Поэтому обжалование решения ОСА по таким основаниям абсолютно бесперспективно. Это только если на лоха разводить или до кучи...3. Ну даже если не избрали на ГОСА РК и че? - резко назначили ВОСА с этим вопросом. И при встречи в суде - показываем решение исполнительного органа о назначении этого действа, показываем документы, подтверждающие рассылку. все.... Косяк - да, но ведь не ужас... ))И небольшой итог: неизбрание РК и даже невключение вопроса об избрании РК не влечет за собой ответственности ни ЧСД ни самого общества. При этом это не является самостоятельным основанием для п/н решения ГОСА. И не влечёт каких-либо др. неблагоприятных последствий (про ФСФР - тоже бред полный - назовите мне хоть один состав адм. нарушения под которое попадает неизбрание РК...) Поэтому данное нарушение законодательства не может дать лицу, желающему "потрепать" общество сколько-нибудь серьезных шансов осуществить свои планы даже с помощью скупленного на корню арбитражного суда. Тот, кто думает, что на этой основе он может организовать проблемы для эмитента, видимо, на практике не занимался корпоративными войнами, иначе его самого впоследствии потрепали бы )

вау, как рассписали-то.

ладно, будем копать глубже, держите второй вариант, по первому попозже арбитраж скину:

Согласно п.3 ст.85 208-ФЗ в акционерном обществе ежегодно проводится проверка (ревизия) финансово - хозяйственной деятельности общества ревизионной комиссией (ревизором). При этом согласно п.3 ст.88 208-ФЗ достоверность данных, содержащихся в годовом отчете общества, годовой бухгалтерской отчетности, должна быть подтверждена ревизионной комиссией (ревизором) общества. Без проведения проверки ревизионной комиссией (ревизором), составления по ее итогам заключения, утверждения такого заключения на заседании ревизионной комиссии невозможно соблюсти требование закона о необходимости подтверждения достоверности данных, содержащихся в годовом отчете общества и годовой бухгалтерской отчетности ревизионной комиссией (ревизором).

При отсутствии такого подтверждения годовой отчет и годовая бухгалтерская отчетность будут составлены с нарушением законодательства.

Смотрим далее КоАП (измененный)

Статья 15.19. Нарушение требований законодательства, касающихся представления и раскрытия информации на рынке ценных бумаг

1. Непредставление или нарушение эмитентом, профессиональным участником рынка ценных бумаг, акционерным инвестиционным фондом, управляющей компанией акционерного инвестиционного фонда, паевого инвестиционного фонда или негосударственного пенсионного фонда либо специализированным депозитарием акционерного инвестиционного фонда, паевого инвестиционного фонда или негосударственного пенсионного фонда порядка и сроков представления информации (уведомлений), предусмотренной (предусмотренных) федеральными законами и принятыми в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами, а равно представление информации не в полном объеме, и (или) недостоверной информации, и (или) вводящей в заблуждение информации, за исключением случаев, предусмотренных статьей 19.7.3 настоящего Кодекса, если эти действия (бездействие) не содержат уголовно наказуемого деяния, -

влечет наложение административного штрафа на должностных лиц в размере от двадцати тысяч до тридцати тысяч рублей или дисквалификацию на срок до одного года; на юридических лиц - от пятисот тысяч до семисот тысяч рублей.

про свои корпоративные войны пока ничто говорить не буду

Внимательно “слушаю” Ваш ответ))

Цитата из #3

1) работа2) имеемПросто есть основания полагать, что решения ВОС будут оспаривать, т.ч. надо по максимуму легитимно

если хотите макс. легитимно, то читаем дружно письмо ФКЦБ от 28 февраля 2000 г. N ИК-07/883

Даллее (к Kay Say'ю) не стоить забывать про п.5 статьи 71 208-ФЗ, с помощью этого инструмента, можно также хоршо пощекотать нервишки и ЕИО и СД.

Цитата из #21

Даллее (к Kay Say'ю) не стоить забывать про п.5 статьи 71 208-ФЗ, с помощью этого инструмента, можно также хоршо пощекотать нервишки и ЕИО и СД.

ну ещё бы!! а вот с помощью, например, ст. 159 УК РФ можно вообще не то что пощекотать, а просто расщекотать всё что есть! Тем более если речь идёт о формировании РК!!!! ))

Цитата из #22

ну ещё бы!! а вот с помощью, например, ст. 159 УК РФ можно вообще не то что пощекотать, а просто расщекотать всё что есть! Тем более если речь идёт о формировании РК!!!! ))

все таки хотелось бы услышать Вашу позицию по топику 19, почитать противоположную точку зрения.

В дисскуссии рождается истина.

Большое спасибо за рассуждения и высказанные мнения! чуть-чуть еще разьясню, и сгруппирую вывод:

Я стал большим и толстым мажором, но ген.директор еще не мой. В уставе прописано,что: "Решение о созыве годовых и внеочередных Общих собраний акционеров принимает Ревизионная комиссия (Ревизор) Общества. Ревизионная комиссия (Ревизор) Общества утверждает повестку дня и организует подготовку к проведению Общих собраний акционеров Общества..."

Вывод из прочитанных постов: Я требую созыва ВОСА на юр.адрес фирмы. Если ответа нет - вариант идеальный, провожу нужное собрание. Если ответ есть и ген.директор проводит собрание сам, как прошлые несколько годовых, то тот момент, что в уставе прописано,что собрания должен организовывать ревизор, а не ген.дир, особых правовых последствий иметь не будет - собрание недействительным не будет признано.

Однозначно?

Однозначно сказать трудно на самом деле. Но скорее да чем нет.

Цитата из #25

Большое спасибо за рассуждения и высказанные мнения! чуть-чуть еще разьясню, и сгруппирую вывод:Я стал большим и толстым мажором, но ген.директор еще не мой. В уставе прописано,что: "Решение о созыве годовых и внеочередных Общих собраний акционеров принимает Ревизионная комиссия (Ревизор) Общества. Ревизионная комиссия (Ревизор) Общества утверждает повестку дня и организует подготовку к проведению Общих собраний акционеров Общества..."Вывод из прочитанных постов: Я требую созыва ВОСА на юр.адрес фирмы. Если ответа нет - вариант идеальный, провожу нужное собрание. Если ответ есть и ген.директор проводит собрание сам, как прошлые несколько годовых, то тот момент, что в уставе прописано,что собрания должен организовывать ревизор, а не ген.дир, особых правовых последствий иметь не будет - собрание недействительным не будет признано.Однозначно?

Пишите что требуете созыва воса, а даллее пишите, что гд проводит госа (госа они сами должны инициировать и провести, вы должны только приехать и проголосовать), непонятьненько.

Надо порыскать в консультанте, в судебных решениях. Вроде я как-то встречал дело, суть которого похожа на ваше. ГД иницировал и подготавливал ГОСА или ВОСА (непомню), а не СД, обижанные подали иск, и собрание было признано недействительным.

к топику 24. я не знаю какую точку зрения защищал гость, но сам по себе исковые требования сформилированны ОООЧЕнь коряво и некрасиво. понятное дело, что никакой суд не будет отменять решения госа, если ревизор не заверил годовой отчет. я в предидущих топиках писал про административную ответственность, с наложением штрафа, в соответствии с КоАП.

Хорошую тему подняли, хотя по сути вообще РК - мертвая структура, особенно если есть Аудит, другой вопрос, что видимо, без нее ни как.