Не совсем понятно... в ООО проводилось собрание с повесткой об одобрении залога? Реально договор залога был заключен?

Еще по поводу реализации предмета залога неясность. В соответствии с ч. 1 ст. 352 ГК РФ залог прекращается с прекращение обеспеченного залогом обязательства. А в силу ст. 419 ГК РФ обязательство прекращается ликвидацией юридического лица.

Требование об обращении взыскания на предмет залога было заявлено уже после ликвидации или до нее? Также существенный момент

Уточняюсь -

ООО Стик в процедуре на внешке  Банк в реестре как залоговый.  Кредит давал 7 млн на сделку.  В залоге имущество - оборудование.  Сделка сорвалась, Но банк себе вернул проблемный кредит от другой конторы за счет этого кредита, Продажа залога уже согласована банком с внешним в суде.

НО!!! Участники не проводили собрание об одобрении сделки, банк притащил ксерокопию совершенно топорно составленного решения об одобрении без подписей участников. Прошло 1.5 года с момента получения кредита. 

Участники оспаривают сделки - Кредит и Залог, по крупности.

Судья просит доказать причинение убытков по ст 46 Закона об ООО...

"не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них"

Договор залога возмездный был?Если да, то покажите отсутствие возмездности, в случае если деньги ООО не перечислялись. Если договор залога был безвозмездный, то у ООО вообще отсутствует коммерческий интерес в заключении данной сделки. Посмотрите как была произведена оценка предмета залога

Можете достать бух. документы должника по кредитному договору, возможно, что на момент заключения договор залога должник был не в лучшем финансовом положении, что будет доказывать, что сделка залога в явно убыточная для ООО.

Сделка убыточная Где?

"Банк свои обязательства выполнил - кредит дал,   А остальное Ваши проблемы" (мнение судьи). 

"Деньги с кредита были перечислены предприятию, которое скоро ликвидировалось" эта фраза смутила, думал должник и залогодатель разные лица.

Крупная сделка, совершенная с нарушением ст. 46 является оспоримой, а не ничтожной. Неодобрение само по себе не влечет признание такой сделки недействительной.

Если Вы действительно получали кредит, тогда в чем, по вашему мнению, заключаются убытки?

Если бы договор кредита, залога не был бы заключен, денег по кредиту ООО не получило, тогда другое дело...

У меня как участника ООО какие есть доводы для оспаривания кредита и залога ? 

"Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:  - не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском"   

Мне поломать надо кредитный договор или уж  хотя бы залог,  Ведь от продажи залога останется только 20 % и то распилить надо внешнему и первой очереди, А это всё имущество которое есть. 

Естественно имущество сохранить надо для себя.

Попробуйте построить защиту следующим образом. Совершение данной сделки могло повлечь и повлекло убытки у участника ООО. (Вот здесь хорошо бы представить какие-либо доказательства, что на момент заключения кредитного договора ООО находилось в трудном финансовом положении). В частности, действительная стоимость доли участника стремится к нулю, его имущественные права нарушены (необходимо доказать, что именно  результате заключения кредитного договора и залога ДСД была уменьшена). Кроме того, в случае проведения собрания с повесткой дня об одобрении крупной сделки, у участника есть право "выкупа доли", предусмотренное ч. 2 ст. 23 ФЗ "Об ООО". Тогда как при отсутствии самого факта проведения собрания, участник лишается такого права.

Слабо конечно, но практику посмотрите, может там что-то интересное найдете

Попробуйте построить защиту следующим образом. Совершение данной сделки могло повлечь и повлекло убытки у участника ООО. (Вот здесь хорошо бы представить какие-либо доказательства, что на момент заключения кредитного договора ООО находилось в трудном финансовом положении). В частности, действительная стоимость доли участника стремится к нулю, его имущественные права нарушены (необходимо доказать, что именно  результате заключения кредитного договора и залога ДСД была уменьшена). Кроме того, в случае проведения собрания с повесткой дня об одобрении крупной сделки, у участника есть право "выкупа доли", предусмотренное ч. 2 ст. 23 ФЗ "Об ООО". Тогда как при отсутствии самого факта проведения собрания, участник лишается такого права.

Слабо конечно, но практику посмотрите, может там что-то интересное найдете

 Кто подписывал договор залога? Полномочия оспариваемы?

И залогодатель и должник - одно лицо?

Да, должник по кредиту и залогу одно лицо,

Полномочия пока оспариваю по 46. ст об ООО по крупности.

в Уставе прописано: "Директор распоряжается имуществом Общества в пределах, установленных Общим собранием учестников, уставом и действующим законодательством"

И есть решение участников:" о запрете передачи имущества предприятия в залог третьим лицам, а так же подписания каких-либо договоров залога и поручительства без согласия ОСУ". 

Суде решение ОСУ побоку, -"главное Устав, а в уставе нет запретов".

А почему бы не доказывать, что выбытие предмета залога причиняет убытки ОООшке, делает невозможной хозяйственную деятельность и уменьшает размер рыночный стоимости доли участников ?

 Потому, что об этом думать надо было раньше, когда договор заключали... Судья не примет.

Какой тут убыток? - Деньги получили, залог в обеспечение дали, остальное "Ваши проблемы" =  Риск предпринимательской деятельности. 

Поскольку в данном случае должник по основному обязательству и залогодатель совпадают, то смотреть надо на кредитный договор. Надо доказывать кабальность его условий - сильно завышенную по сравнению с рынком процентную ставку, например. В противном случае вам не доказать убытки, а сделку скорее можно расценить наоборот как финансовую помощ в трудные для общества времена. А то, что менеджмент не смог разрулить ситуацию даже с дополнительным финансовым ресурсом... так тож менеджмент виноват и обязан возместить убытки учаснегам (это как бэ по закону, но не в реальности). Как то так.

Если бы залог был дан в обеспечение обязательств третьего лица, тогда можно было бы думать в направлении ломания залога, как не одобренного ОСУ и убыточного для общества.

Попробуйте представить в суд бух.балансы за 2 года, показав снижение СЧА в результате кредита. Попутно неплохо было бы заявить о проведении судебно-бухгалтерской экспертизы с той же целью.

С другой стороны, нужно понимать, что, "обнулив" кредитную сделку, Вы обнулите проценты по кредиту и залог, но сумма кредита как НО всё равно останется за банком. Оборудование всё равно пойдёт на удовлетворение требований кредиторов.

Как я понимаю, контакта с ВУ у Вас нет, и инициировать оспаривание сделок должника Вы вряд ли сможете...

ВУ свой, и основные кредиторы тоже,  по голосованию проблем нет,

 Банк залоговый без голоса. Сейчас идет оспаривание в основаниям ГК не в деле о банкротстве (ст 46 Закона об ООО),  

Оспаривание по ЗОБу тоже заявы поданы, там по подозрительности и т.д, 

Сейчас главное залог оспорить любым способом, Своих кредиторов и удовлетворю потом от продажи...  себе.