Форумы
| M&A Планирование. Хочу вот этот заводик | |||||
|
Тема: Имущество в уставном капитале
|
|||||
Zахватчег Рейтинг: 1185
Сообщений: 568
|
1
05 Сен 2010, 15:17
ЗАО внесла в уставной капитал вновь образованного дочернего предприятия, имущественное право (незавершенное строительсто, незарегистрированное т.к. какие то проблемы с разрешительными документами, оценка 130 млн, внесено в УК как 95 млн) на 95% Второй учредитель (5%) выкупил в рассочку 95% доли у ЗАО по преимущественному праву. Теперь покупатель доли решением единственного учредителя вносит это же имещественное право в новое ООО. Можем ли мы считать что мы имеем актив (в виде 100% доли ООО которое имеет в УК обьект недвижимости) готовый к продаже без рисков? или есть риски?
|
||||
|
имеет не тот кто умеет, а тот, кто имеет того, кто умеет
|
|||||
Участнег
в таких замутах риски всегда есть
Zахватчег
Судя по описанной вами схеме вы - это второй учредитель который имеет 100% в ООО которое в свою очередь имеет 100% в ООО которому приналежит имущество !?
Тогда спциально для Ваас - п. 2 ст. 88 ГК РФ: "Общество с ограниченной ответственностью не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица"
Zахватчег
95%
Участнег
Думаю топикстартер не это имел ввиду. Из текста х.з. мож его 100 вносит как 10/30/90.
Стоимость не должна быть ниже. Про выше (наскок помню) ничего не говорица. Хотя уверен, что учесть ОС должны по стоимости оценки. Об проблеме говорит и письмо Президиума ВАС РФ от 30.05.2005 № 92. По учету можно обойти по "добавочному капиталу". Чего будет и как трактовать будет АС с учетом противоречивой практики - х.з.
Проблемы могут быть.
Zахватчег
Наоборот!
Стоимость неден. вклада не может быть выше оценки. А вот ниже - пожалста. По единогласносу решению ОСУ.
Участнег
Бывает) заИпалси)
Участнег
Топикстартер, что Вы имеете ввиду под незарегистрированной незавершенкой?
Zахватчег
построили здание и залезли на чужую землю, в итоге документы хреновые, здание стои но объекта недвижимости юридически нет
Рейд-скаут
Зарегистрировать пробовали ? Это Москва ? Если интересно проведем проверку документов на возможность гос.регистрации. Пишите в личку.
Zахватчег
не москва, регить фрс боиться, собираем документы. но как имушественное право вывели в УК новой фирмы, пока никто обжаловать не кидался.
Гуру M&A
Сходите в суд. Обяжите ФРС по суду зарегистрировать по фактическим основаниям - наличие полного перечня документов. Дальше уже пусть приставы с регистраторами разбираются.
Рейд-скаут
покупайте и обременяйте. думаю риски есть, но маловероятные. подстрахуйтесь понятийками с владельцами зао и 5%тником (у которого потом 100% стало), это ведь теж самые люди кто вам продает?
Гуру M&A
Само право - т.е. имущество, внесенное в УК ООО-внучки - не подтверждено документами. Отсюда ваши будущие проблемы.
Хотите не иметь проблем - во-первых, обеспечьте тылы, как правильно сказано в комментарии №3, во-вторых - оформите право по суду. Например, особым производством подтвердите наличие такого права, у вас будет решение на руках о существовании такого права. Тогда докопаться будет труднее.