| О законопроектах | |||||
|
Тема: ФЗ № 312 от 30.12.08 г.
|
|||||
Рейд-скаут Рейтинг: 777
Сообщений: 1037
|
1
16 Янв 2009, 10:43
Из бегло увиденного: вводятся очень любопытные поправки, как то: 1. Договор к/п доли надо нотариально заверять 2. Нотариусы несут имущественную ответственность 3. Нотариусы сами должны подавать изменения в налоговую 4. Прописан залог долей 5. Прописан порядок оферты/акцепта при продаже доли 6. Частично нивелирован вопрос важности Учредительного договора, закреплено главенство Устава. 7. Исключен принцип, по которому можно было создавать "закрытый" Устав, по вопросу отчуждения доли, ткеперь можно ограничивать только приемущественным правом. По умолчанию ограничений на отчуждение нет вовсе. Дохрена прочих веселых нововведений Настоящий Федеральный закон вступает в силу с 1 июля 2009 года. Многи поправки считаются Антирейдерскими, поэтому у нас есть еще время подготовится. Давайте пообсуждаем?
Файл:
скачать файл (244.00 кб)
|
||||
|
Опытный шахматист учит новичка:
— Так ходить нельзя, иначе я заберу короля.
— Ну и что? Я объявлю республику и буду играть дальше!
|
|||||
- M&A Консультанты
- M&A Филиалы
- M&A Рейтинги
- Новости
- Форумы
- Zахват на ВИДЕО
- Zахват на Карте
- Услуги
- Продажа бизнеса
- Продажа акций
- Продажа долгов
- Продажа земель
- Месторождения
- Резюме
- Вакансии
- Книжная полка
- Семинары
- Опросы
- Анекдоты
- Словарь рейдера
- Интернет Часовня
- чОрный уголок
- Рейдерская Игра
- О проекте
- F.A.Q.
- Гостевая
Форумы
M&A Консультанты M&A Филиалы M&A Рейтинги
Новости Форумы Zахват на ВИДЕО Zахват на Карте Услуги
Продажа бизнеса Продажа акций Продажа долгов Продажа земель Месторождения
Биржа труда Книжная полка Семинары Опросы
Анекдоты Словарь рейдера Интернет Часовня чОрный уголок Рейдерская Игра
О проекте F.A.Q. Гостевая
Название сайта захват.ру — пиар-ход для привлечения аудитории к обсуждению темы корпоративных войн и вопросам слияний и поглощений. Мы не занимаемся пропагандой противоправной деятельности по криминальному захвату чужого имущества. Мы анализируем — почему это происходит и как с этим можно бороться. И анализируем хорошо: большая рейдерская война в Москве закончилась и слияния и поглощения в России уже давно как перешли в цивилизованную плоскость. |
Участнег
Ответственность возлагается на нотариусов, нотариусы проверяют полномочия лиц, на отчуждение долей, нотариальная форма договора по отчуждению долей. Тема кстати обсуждалась уже на форуме, посмотрите внимательно
Рейд-скаут
это что касается нотариусов, но там еще много чего интерсного. Считаю важным вопросы перехода долей. Это и выглядит наиболее интересным к обсуждению
Участнег
Понравилось, что достаточно уведомить только общество о намерении продать долю, а не бегать за каждым участником. Упрощает процедуру скупки долей по тихому.
Рейд-скаут
вооо! а с офертой/акцептом видели?
М&Aгистр
А меня интересует больше закрытый устав - для себя надо такой написать... будеи думать и обходить.
М&Aгистр
А вообще че там написано и как быть если я ща зарегю ооошку а положения устава противоречат будущему закону, то че изменения бегом делать (закон энтот не читал )?
Участнег
В течение года надо привести в то состояния, "как нада"
М&Aгистр
Цитата из #8
В течение года надо привести в то состояния, "как нада"
А если суд, то по какому закону судить будут? Думаю по старому. А если просрочим, то судить будут по новому + ликвидация? Какие мнения.
З.Ы. жаль что сейчас уже нельзя изменения проводить и регить как нада.
Рейд-скаут
учредительный договор вообще не является учредительным документом..
Участнег
в инете не нашел :( дайте ссылку, плиз
Рейд-скаут
Цитата из #11
в инете не нашел :( дайте ссылку, плиз
Файл прикреплен к первому посту....
М&Aгистр
Кста, а когда Вы делаете изменения - в учредительном договоре с новыми участниками прописываете такие слова "обязуются создать ООО"
в разнах городах по разному...
Участнег
По поводу этих нововведений возникает еще 1 вопрос - сколько нотариус будет брать себе за удостоверение договора купли-продажи доли??? Не будет ли такого как с договорами купли-продажи квартир когда нотариус берет процент от сделки. Или будет определенная сумма - продаем по номиналу за 10 тыс, а нотариусу платим сравнимую сумму :)
Участнег
Цитата из #14
По поводу этих нововведений возникает еще 1 вопрос - сколько нотариус будет брать себе за удостоверение договора купли-продажи доли??? Не будет ли такого как с договорами купли-продажи квартир когда нотариус берет процент от сделки. Или будет определенная сумма - продаем по номиналу за 10 тыс, а нотариусу платим сравнимую сумму :)
это еще пол беды. нотариусы по природе ленивы (большинство), поэтому вместо того чтобы изучать закон будут под разными предлогами отказывать в регистрации. толпы покупателей-продавцов доли в течение года будут носиться с выпученными глазами по городу, искать вменяемого нотариуса.
М&Aгистр
Цитата из #15
это еще пол беды. нотариусы по природе ленивы (большинство), поэтому вместо того чтобы изучать закон будут под разными предлогами отказывать в регистрации. толпы покупателей-продавцов доли в течение года будут носиться с выпученными глазами по городу, искать вменяемого нотариуса.
Полностью согласен. Сам не раз натыкался на таких...!!!
Участнег
Мне понравился п.3 ст.8
Участнег
На самом деле вопрсов закон много породит.
Лично мне нравится,например возможность заключать так называемые "акционерные соглашения". Ранее в нашем законодательстве такого не было и суды отказывались предоставлять им судебную защиту.
Изменился порядок перехода права собственности на долю.
Закон четко определил какой способ защиты права необходимо избирать в случае выбытия доли из владения. Раньше с этим было у судов полное непонимание.
Я думаю все самое интересное обкатается на практике не раньше конца 2010г.
Участнег
Да, именно "акционерные соглашения" я имел ввиду, очень интересная возможность, давно пора было это сделать
Участнег
Цитата из #15
это еще пол беды. нотариусы по природе ленивы (большинство), поэтому вместо того чтобы изучать закон будут под разными предлогами отказывать в регистрации. толпы покупателей-продавцов доли в течение года будут носиться с выпученными глазами по городу, искать вменяемого нотариуса.
Не совсем согласен, пообщался тут с помошником нотариуса, поинтересовался на счет цены услуг и мне в шутливой форме было сказанно что незнаем какая цена, но мы на вас заработаетм :))) Так что врядли многие нотариусы будут отказывать, ведь это реальный заработок, сделки то по купли-продаже долей не прекратятся с введением нового закона.
М&Aгистр
"Такой договор заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами" - допики отдыхают шоли?
Участнег
Цитата из #15
это еще пол беды. нотариусы по природе ленивы (большинство), поэтому вместо того чтобы изучать закон будут под разными предлогами отказывать в регистрации. толпы покупателей-продавцов доли в течение года будут носиться с выпученными глазами по городу, искать вменяемого нотариуса.
Опередили! Нотариус сказал: "Зачем такой геморрой, проще сказать, что нет специальных бланков и запятые не так расставлены".
Участнег
п. 17 ст. 21 ФЗ Об ООО:
"17. Если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.
В случае отказа лицу, утратившему долю или часть доли в уставном капитале общества, в удовлетворении указанного иска, предъявленного добросовестному приобретателю, доля или часть доли признается принадлежащей добросовестному приобретателю с момента нотариального удостоверения соответствующей сделки, послужившей основанием приобретения таких доли или части доли. В случае, если доля или часть доли приобретена добросовестным приобретателем на публичных торгах, она признается принадлежащей добросовестному приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.
Требование о признании за лицом, утратившим долю или часть доли, права на данные долю или часть доли и одновременно о лишении права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя, которое предусмотрено настоящим пунктом, может быть заявлено в течение трех лет со дня, когда лицо, утратившее долю или часть доли, узнало или должно было узнать о нарушении своих прав.". Фактически законодатель ввел виндикацию обязетельственных прав. Но виндикация - это мера защиты вещных прав, а не обязательственных. Видимо выхода не было у законодателя.
Участнег
Цитата из #23
п. 17 ст. 21 ФЗ Об ООО:"17. Если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.В случае отказа лицу, утратившему долю или часть доли в уставном капитале общества, в удовлетворении указанного иска, предъявленного добросовестному приобретателю, доля или часть доли признается принадлежащей добросовестному приобретателю с момента нотариального удостоверения соответствующей сделки, послужившей основанием приобретения таких доли или части доли. В случае, если доля или часть доли приобретена добросовестным приобретателем на публичных торгах, она признается принадлежащей добросовестному приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.Требование о признании за лицом, утратившим долю или часть доли, права на данные долю или часть доли и одновременно о лишении права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя, которое предусмотрено настоящим пунктом, может быть заявлено в течение трех лет со дня, когда лицо, утратившее долю или часть доли, узнало или должно было узнать о нарушении своих прав.". Фактически законодатель ввел виндикацию обязетельственных прав. Но виндикация - это мера защиты вещных прав, а не обязательственных. Видимо выхода не было у законодателя.
а вывод какой будет?
Участнег
Цитата из #24
а вывод какой будет?
Вывод покажет и подскажет правоприменителная практика. Если норма будет успешно "работать", то ее оставят, а в теории напишут какое-нибудь объяснение (хотя сначала будет масса критики в теоретических изысканиях). Если норма "работать" не будет, то могут и исключить либо изменить.
Участнег
Цитата из #25
Вывод покажет и подскажет правоприменителная практика. Если норма будет успешно "работать", то ее оставят, а в теории напишут какое-нибудь объяснение (хотя сначала будет масса критики в теоретических изысканиях). Если норма "работать" не будет, то могут и исключить либо изменить.
тут обсуждается возможность применения нового закона по нашей тематике. текст закона думаю большинство уже прочло.
Участнег
Что касается\ виндикации и вещного права.
Закон также допускает возможность предъявления иска о признании права на долю. Раньше с этим были проблемы хотя практика потихоньку складивалась.
Таким образом, дискуссия о том что такое доля право или вещь смысл теряет , так как по сути и то и другое, что собственно закон и подтвреждает.
Рейд-скаут
Цитата из #10
учредительный договор вообще не является учредительным документом..
А вы не пробовали рассказать об этом нотариусу, банку (при открытии/закрытии счета), фрс и т.д.
Хорошо Вам, жить во власти илюзии теоретика..........
Рейд-скаут
Цитата из #21
"Такой договор заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами" - допики отдыхают шоли?
Если допики отдыхают (что как мне видится противоречит здравому смыслу), то это плохо.
Существовала традиция, до регистрации, указывать в договоре номинальную стоимость, а в допнике реальную + штраф за уклонение от регистрации и обязательство всяческого содействия оной. После рег-ции допник как правило уничтожался, чел не платил НДФЛ, а в ИФНС оставался договор с номинальной суммой. В спроных случаях, доставали допник и грузили на возврат нормальной суммы.
Допник был нужен, теперь, по смыслу, допник надо тоже заверять у нотариуса, а это уже след, в описанном случае след ненужный.
Участнег
Цитата из #29
Если допики отдыхают (что как мне видится противоречит здравому смыслу), то это плохо.Существовала традиция, до регистрации, указывать в договоре номинальную стоимость, а в допнике реальную + штраф за уклонение от регистрации и обязательство всяческого содействия оной. После рег-ции допник как правило уничтожался, чел не платил НДФЛ, а в ИФНС оставался договор с номинальной суммой. В спроных случаях, доставали допник и грузили на возврат нормальной суммы.Допник был нужен, теперь, по смыслу, допник надо тоже заверять у нотариуса, а это уже след, в описанном случае след ненужный.
Традиция, как с куплей-продажей недвижимости. Еще на куплю-продажу недвижимости додумаются нотариальную форму сделки включить.
Рейд-скаут
Цитата из #30
Традиция, как с куплей-продажей недвижимости. Еще на куплю-продажу недвижимости додумаются нотариальную форму сделки включить.
если сделают обязаловку для дкпн, пойдём все в нотариусы
Участнег
Цитата из #31
если сделают обязаловку для дкпн, пойдём все в нотариусы
Эт точно. Только туда так просто не попасть. Только "свои да наши".
Рейд-скаут
Цитата из #28
А вы не пробовали рассказать об этом нотариусу, банку (при открытии/закрытии счета), фрс и т.д.Хорошо Вам, жить во власти илюзии теоретика..........
Это не иллюзии теоретика, это в поправках к ГК и закону "Об ООО" сказано...
Участнег
Цитата из #33
Это не иллюзии теоретика, это в поправках к ГК и закону "Об ООО" сказано...
только не забывайте, что нотару нужно будет предоставлять документы. а енто и бут договор учреждения и в силу 312-ФЗ, не являющийся уч. документом)))))
Гуру M&A
Думаю одной темы про 312 фз будет достаточно. Ту где меньше постов - закрываем.