предлагаю пообсуждать здесь новые правила игры в ОООшках - высказывать свои мысли по новым нормам, прблемам правоприменения, возможным путям их обхода и т.д и т.п.
Законопроект в целом вреден для российского бизнеса (особенно малого), потому что с одной стороны увеличивает его расходы (услуги нотариуса по заверению договоров купли-продажи долей и прочих сопутстующих поборов по смене участников), с другой стороны, реально вставляет палки в колёса российскому бизнесу, предпочитающему ООО как оптимальную и крайне удобную форму (по статистике в России зарегистрировано свыше 1 500 000 ооошек), тем самым загоняя его в оффшоры (средний бизнес).
Для корпоративных же юристов этот законопроект, если он станет законом - золотая жила! :-) Спасибо нашему правительству, что оно попутно разводя на бабло малый и средний бизнес по приниципу сравнительно честного способа отъёма денег для пополнения бюджета - подкидывает нам юристам такие шикарные Возможности для добывания хлеба насущного даже в условиях кризиса! :-)
Гендиректора должны также сказать спасибо Правительству - теперь козлами отпущения по вопросам бесконечных перерегистраций участников в ООО - объявляются нотариусы.
И уж совсем Большое Спасибо Правительсву должны сказать рейдеры: с учётом новых процедур перехода прав на доли и уведомления Общества о совершённых уступках - появляется реальная возможность для недружественных поглощений также и ООО (по аналогии с АО), главное иметь под рукой своего нотариуса.
Согласно последнему предложению абзаца 2 пункта 13 статьи 21 ФЗ Об ООО (в ред. ФЗ-312) для совершения сделки с долей в случае, если доля или часть доли в уставном капитале общества отчуждается учредителем общества, учрежденного несколькими лицами, его полномочия подтверждаются НОТАРИАЛЬНО удостоверенной копией договора об учреждении общества.
Согласно пункту "б" статьи 12 ФЗ-129 от 08.08.2001 г. "О государственной регистрации юридических лиц" при регистрации юридического лица в регистрирующий орган должно быть представлено РЕШЕНИЕ о создании юридического лица в виде протокола, договора или иного документа в соответствии с законодательством Российской Федерации.
В силу пунктов 1 и 2 статьи 11 ФЗ Об ООО (в ред. ФЗ-312) под РЕШЕНИЕМ понимается ПРОТОКОЛ.
С 1 июля 2009 года договор об учреждении общества (в отличие от учредительного договора – до 1 июля 2009 года) не будет являться учредительным документом (абзац 2 пункта 5 статьи 11 ФЗ Об ООО (в ред. ФЗ-312)), следовательно его представление (пункт "в" статьи 12 ФЗ-129 от 08.08.2001 г. "О государственной регистрации юридических лиц") в регистрирующий орган не требуется.
В силу статьи 78 Основ законодательства о нотариате верность копии документа, выданного гражданином, свидетельствуется нотариусом в тех случаях, когда подлинность подписи гражданина на документе засвидетельствована нотариусом или должностным лицом предприятия, учреждения, организации по месту работы, учебы или жительства гражданина.
ВОПРОС
Таким образом, получается, что если учредителями ООО будут только физические лица, необходимо будет договор об учреждении заключать в нотариальной форме – чтобы потом была возможность представить его НОТАРИАЛЬНУЮ копию для совершения сделки по отчуждению своей доли ???
Или – как вариант – одновременно с протоколом при регистрации Общества представлять также Договор об учреждении Общества (чтобы потом можно было получить его копию в регистрирующем органе – и сделать нотариальную копию) ??? Но данный документ не является учредительным документом и – поэтому – абсолютно правомерно - регистрирующим органом не будет выдана его заверенная копия ???
Или - третий вариант - делать копию договора, заверять её непосредственно самим общество (его ЕИО), а уже потом - в порядке статьи 79 Основ законодательства о нотариате (копия с копии) - делать нотариальную копию???
Страшилка этого законопроекта - поправки в статью 21 ФЗ "Об ООО" (переход долей участников), а вовсе не запрет на выход участников из ООО, как писали журналисты (слона-то они и не заметили), который как раз-таки ничего страшного в себе в практическом отношении в редакции законопроекта не имеет.
В связи с тем, что теперь нотариус при заверении договоров на отчуждение долей в ООО вынужден будет "копаться в грязном белье" самого ООО и его участников (например, на соблюдение преимущественного права покупки) и применять "допрос пристрастием" вплоть до прадедушек - мне видится следующий, относительно простой, вариант обхода новой редакции ст.21 для ООО-шек, которые имеют двух и более участников – в качестве варианта для безпроблемного будущего обмена долями и одновременного ухода от нотариального контроля по таким сделкам:
1) до вступления Закона в силу (т.е. до 01.07.09) обменяться долями так, чтобы в этих ООО остался только один из участников – компания-нерезидент; либо если все участники-резиденты РФ продадут свои доли в Обществе – новой компании - нерезиденту;
2) распределить акции компании-нерезидента между его акционерами ровно в той же пропорции, как они распределены сейчас в виде долей в конкретном ООО;
3) после вступления Закона в силу меняться (продавать) акции в компании-нерезиденте, а не долями в ООО. То есть при этом 100% долей этого ООО всё время будет принадлежать одной и той же компании-нерезиденту.
В отношении новых проектов - учреждать ООО сразу с единственным участником компанией-нерезидентом, благо теперь по новому закону заявителем может быть первичный Ген.директор ООО. Либо если "оффшорный вариант" дороговат, т.к. помимо стандартных платежей секретарской компании акционерам скорее всего придётся платить юристам за составление акционерного соглашения, что дорого - предлагаю в качестве удешевления альтернативный вариант: ООО - под ним ЗАО (100% в УК ООО), а под ЗАО уже собственно реальные участники ООО. То есть по этой схеме реальные участники ООО будут также меняться акциями в ЗАО по аналогии с акциями в оффшорах. Договор купли-продажи акций ЗАО либо ОАО пока сохраняется в простой письменной форме. Пока грязные лапки чудо-законодателей не добрались до Закона об АО - эту схему можно спокойно использовать малому бизнесу.
1) до вступления Закона в силу (до 01.07.09) обменяться долями так, чтобы в этих ООО остался только один из участников – компания-нерезидент; либо если все участники продадут свои доли в Обществе – новой компании-нерезиденту;
2) распределить акции компании-нерезидента между его акционерами ровно в той же пропорции, как они распределены сейчас в виде долей в ООО;
3) после вступления Закона в силу меняться (продавать) акции в компании-нерезиденте, а не долями в ООО. То есть при этом 100% долей этого ООО всё время будет принадлежать одной и той же компании-нерезиденту.
Этот вариант годится для крупного и среднего бизнеса, у которых есть деньги на то, чтобы платить услуги секретарских компаний и юристам за составление акционерного соглашения по английскому праву.
Для малого бизнеса в качестве боле дешёвого варианта предлагаю использовать схему:
ООО - под ним ЗАО (100% в УК ООО), а под ЗАО уже реальные участники ООО - акционеры ЗАО. Так как грязные лапки наших чудо-законодателей ещё не дотянулись до поправок в ФЗ "Об АО" договор купли-продажи акций ЗАО и ОАО сохраняется пока в простой письменной форме.
- до вступления Закона в силу (до 01.07.09) обменяться долями так, чтобы в этих ООО остался только один из участников – компания-нерезидент; либо если все участники продадут свои доли в Обществе – новой компании-нерезиденту;
- распределить акции компании-нерезидента между его акционерами ровно в той же пропорции, как они распределены сейчас в виде долей в ООО;
- после вступления Закона в силу меняться (продавать) акции в компании-нерезиденте, а не долями в ООО. То есть при этом 100% долей этого ООО всё время будет принадлежать одной и той же компании-нерезиденту.
Этот вариант годится для крупного и среднего бизнеса, у которых есть деньги на то, чтобы платить услуги секретарских компаний и юристам за составление акционерного соглашения по английскому праву.
Для малого бизнеса в качестве боле дешёвого варианта предлагаю использовать схему:
ООО - под ним ЗАО (100% в УК ООО), а под ЗАО уже реальные участники ООО - акционеры ЗАО. Так как грязные лапки наших чудо-законодателей ещё не дотянулись до поправок в ФЗ "Об АО" договор купли-продажи акций ЗАО и ОАО сохраняется пока в простой письменной форме.
Коллега, там же в п.13 ст.21 абзацем ниже изложено: "В случае, если доля или часть доли в уставном капитале общества отчуждается учредителем общества, учрежденного несколькими лицами, его полномочия подтверждаются нотариально удостоверенной копией договора об учреждении общества, а также выпиской из единого государственного реестра юридических лиц, составленной не ранее чем в течение тридцати дней до дня обращения к нотариусу для нотариального удостоверения сделки."
Поэтому, думаю, по-любому Договор о создании ООО придётся заверять нотариально, чтобы впоследствии иметь возможность снять с него нотариальную копию для целей дальнейших уступок долей.
Интересно, что думают наши нотариусы по поводу данного законопроекта? :-) Я думаю, что они сейчас подсчитывают, что будет выгоднее: сброситься на своих лоббистов и заблокировать законопроект в Совете Федерации, где он сейчас находится, либо всё же выгоднее сходить на семинар в нотариальную палату и взять в штат нотариуса ещё одного помощника и рубить капусту с бизнеса под угрозой Договора о полной материальной ответственности со страховой организацией, т.к. придётся раскошелится на страховые взносы...
Для zxc-987:Коллега, там же в п.13 ст.21 абзацем ниже изложено: "В случае, если доля или часть доли в уставном капитале общества отчуждается учредителем общества, учрежденного несколькими лицами, его полномочия подтверждаются нотариально удостоверенной копией договора об учреждении общества, а также выпиской из единого государственного реестра юридических лиц, составленной не ранее чем в течение тридцати дней до дня обращения к нотариусу для нотариального удостоверения сделки."Поэтому, думаю, по-любому Договор о создании ООО придётся заверять нотариально, чтобы впоследствии иметь возможность снять с него нотариальную копию для целей дальнейших уступок долей.Интересно, что думают наши нотариусы по поводу данного законопроекта? :-) Я думаю, что они сейчас подсчитывают, что будет выгоднее: сброситься на своих лоббистов и заблокировать законопроект в Совете Федерации, где он сейчас находится, либо всё же выгоднее сходить на семинар в нотариальную палату и взять в штат нотариуса ещё одного помощника и рубить капусту с бизнеса под угрозой Договора о полной материальной ответственности со страховой организацией, т.к. придётся раскошелится на страховые взносы...
так я эту же норму и цитирую (просто не до конца её привел в посте) . . .
получается, что формально законодательного требования к нотариальной форме данного договора нет, а вот косвенно - требуется . . .
кстати - это уже не законопроект, а закон (поэтому и номер имеется )
Да, согласен, это забавный ляп. Вероятно хотели, чтобы те участники, которые насмерть прикованы к своему ООО (т.е. ни за что не будут продавать свои доли) имели такой бонус - мол им не нужно будет нотариально заверять свой договор. Поди эти участники ещё и сами себе в уставе запрет на выход из своего ООО пропишут. Чтобы опять же не платить нотариусу. :)))
Кстати по поводу ляпов и правовых пробелов нынешнего законопроекта могу тоже поделиться. Я вот для себя сформулировал некоторые:
1. Законопроект закрепляет размер минимального уставного капитала ООО как «десять тысяч рублей», сейчас он определяется как «сто минимальных размеров оплаты труда». При этом вводится новация, отменяющая требование, чтобы на момент учреждения Общества его уставный капитал был оплачен участниками не менее чем на половину. То есть после 01.07.09 года уставный капитал вновь создаваемых ООО можно вообще не оплачивать на момент их госрегистрации. Уставный капитал вновь созданных ООО должен быть оплачен в течение 1 года от даты регистрации ООО. В случае, если и далее уставный капитал не оплачивается, ООО всё равно может продолжать действовать, т.к. норма о принудительной ликвидации ООО в этом случае также исключена. Сказано лишь, что неоплаченная доля переходит в Общество, которое, обязано распределить её среди участников либо третьих лиц (если это разрешено уставом Общества) либо, в противном случае, погасить их, уменьшив свой уставный капитал.
Примечание: при этом возникает правовой пробел в случае неоплаты участниками минимального размера уставного капитала Общества, т.к. уставный капитал не может быть менее минимального размера и поэтому его нельзя уменьшить. Предполагаю, что в этом случае Общество может только либо продать долю третьему лицу либо, если первый вариант невозможен, подать иск к собственному участнику (участникам) о понуждении оплаты своих долей в уставном капитале Общества. Таким образом, на практике, минимальный размер уставного капитала ООО станет теперь возможным вообще неоплачивать столь длительное время, сколько будет нужно конкретным участникам конкретного ООО.
2. Вводится понятие «оферты» - письменного предложения другим участникам приобрести доли или часть доли предполагаемой к реализации в пользу третьего лица и содержащего все существенные условия подобной сделки. По законопроекту не требуется более направлять её непосредственно в адрес других участников Общества – достаточно её отправить в само Общество и автоматически оферта будет считаться надлежаще полученной всеми участниками Общества! Участники Общества, в свою очередь, присылают свои акцепты либо отказы от акцепта не продающему участнику (инициатору оферты), а также только в само ООО. Как сами участники будут оповещаться Обществом - в законопроекте не оговаривается, можно только догадываться, что все эти извещения должен оперативно доводить до сведенья всех заинтересованных лиц Генеральный директор Общества либо иное лицо им уполномоченное.
Примечание: данная новация создаёт возможности для разного рода злоупотреблений продающим участником, т.к. юридический адрес большинства российских ООО, как правило, - номинальный.
Для zxc-987:Коллега, там же в п.13 ст.21 абзацем ниже изложено: "В случае, если доля или часть доли в уставном капитале общества отчуждается учредителем общества, учрежденного несколькими лицами, его полномочия подтверждаются нотариально удостоверенной копией договора об учреждении общества, а также выпиской из единого государственного реестра юридических лиц, составленной не ранее чем в течение тридцати дней до дня обращения к нотариусу для нотариального удостоверения сделки."Поэтому, думаю, по-любому Договор о создании ООО придётся заверять нотариально, чтобы впоследствии иметь возможность снять с него нотариальную копию для целей дальнейших уступок долей.Интересно, что думают наши нотариусы по поводу данного законопроекта? :-) Я думаю, что они сейчас подсчитывают, что будет выгоднее: сброситься на своих лоббистов и заблокировать законопроект в Совете Федерации, где он сейчас находится, либо всё же выгоднее сходить на семинар в нотариальную палату и взять в штат нотариуса ещё одного помощника и рубить капусту с бизнеса под угрозой Договора о полной материальной ответственности со страховой организацией, т.к. придётся раскошелится на страховые взносы...
Уважаемые коллеги. Это уже не законопроект, а Федеральный закон, опубликован в Российской газете 31.12.2008 года. Заблокировать его в СФ ФС РФ уже поздно.
Законодатель приблизил правовое регулирование ООО к ФЗ об АО (до введения в действие изменений, то есть до 01.07.2009 года, учредительный договор есть учредительный документ ООО наряду с уставом, после введения общества появляется новый документ - договор об учреждении ООО, который не является учредительным документом общества). Появилась глава III прим 1 "Ведение списка участников общества".
"Уважаемые коллеги. Это уже не законопроект, а Федеральный закон, опубликован в Российской газете 31.12.2008 года. Заблокировать его в СФ ФС РФ уже поздно."
ОХРЕНЕТЬ!! Хочется сказать матом...
Видимо, я до сих пор не могу адаптироваться к тому, что Совет Федерации теперь стал хуже чем народные заседатели ("кивалы") в народных судах СССР. Редкостные мудаки там сидят...
Уважаемые коллеги. Это уже не законопроект, а Федеральный закон, опубликован в Российской газете 31.12.2008 года. Заблокировать его в СФ ФС РФ уже поздно.Законодатель приблизил правовое регулирование ООО к ФЗ об АО (до введения в действие изменений, то есть до 01.07.2009 года, учредительный договор есть учредительный документ ООО наряду с уставом, после введения общества появляется новый документ - договор об учреждении ООО, который не является учредительным документом общества). Появилась глава III прим 1 "Ведение списка участников общества".
да это все понятно, что уже закон, что "приблизил" и т.д.
хотя - этот Список - по большому счету (в отличие от реестра акционеров в АО) - филькина грамота, поскольку приоритет - у ЕГРЮЛа . . . . - пункт 5 статьи 31.1 ФЗ Об ООО (в ред. ФЗ-312)
В силу абзаца 3 пункта 14 статьи 21 ФЗ Об ООО (в ред. ФЗ-312) заявление может быть направлено по почте с уведомлением о вручении, представлено непосредственно в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, а также . . . .
Согласно пункту 1 статьи 9 ФЗ-129 от 08.08.2001 г. "О государственной регистрации юридических лиц" (в ред. ФЗ-312) документы представляются в регистрирующий орган непосредственно или направляются почтовым отправлением с объявленной ценностью при его пересылке и описью вложения.
ВОПРОС
Так как нужно (можно) представлять нотариусу документы в регистрирующий орган: по закону Об ООО (заказным отправлением) или по закону Об ЕГРЮЛ (ценным письмом) ???
30 июня 2009 года заключили ДКП, в этот же день уведомили Общество; утвердили Устав в новой редакции
1 июля ГД пошёл в ИФНС - что ему скажут ?
Варианты:
1. пускай стороны сделки идут к нотариусу и заново заключат сделку (ИМХО - неправильно)
2. примут и зарегистрируют (поскольку сделка заключена в период когда она не подлежала нотар удостоверению) (ИМХО - правильно)
3. потребуют доказательства заключения сделки в простой письменной форме - применительно к абзацу 1 пункта 12 статьи 21 в редакции 312- ФЗ («на основании правоустанавливающих документов»)
ДАЙТЕ СВОИ ПРЕДПОЛОЖЕНИЯ . . . .
Суды, как мне кажется должны занять позицию нр 2, а вот наговые органы - ?????????????
Жаль. Скоро конференция у старшекурсников - я туды пойду, а то блеснул бы... да и в работе пригодилось.
P.S. есть ли литература (может сслыка в сети и т.п.) на сегодняшний день, где указывается постатейные отличия с комментариями (почему внесли изменения, почему именно такие или иные и т.п.) - вопрос для всех.
Было много участников ООО (соответственно, были устав и учредительный договор)
Потом скупили – стало 2 участника; соотношение долей 76 (мы) / 24 (враг)
Увеличили уставный капитал за счёт взносов участников; второй был уведомлен о проведении ВОСУ, но не присутствовал (ни на первом – где принималось решение об увеличении уставного капитала, ни на втором – на котором утверждались итоги увеличения и утверждался Устав в новой редакции),
в результате сейчас соотношение долей: 99,99 / 0,01 – закреплено в Уставе;
в учредительном договоре – конечно же - множество участников
В соответствии с пунктом 5 статьи 5 ФЗ-312 сведения в ЕГРЮЛ о размерах и номинальной стоимости долей участников соответствующих обществ вносятся на основании их учредительных договоров в редакции, действующей на момент государственной регистрации указанных изменений.
Что делать? Судиться? Какие требования и к кому?
Мой вариант:
Должно быть два требования к Обществу:
1. признать увеличение уставного капитала состоявшимся
2. признать право участника-1 на долю в уставном капитале размером 99,99 процентов.
А потом идти и на основании судебного акта регистрироваться . . . .
Конечно есть не очень корректный способ решения проблемы нр 4 - представить в регорган новый учредельный договор, подписанный в том числе "вторым" участником (или кем-либо от его имени по доверенности) - потом уже пускай (при желании) оспаривает этот договор (хотя он с 01 июля 2009 года утрачивает силу учредит документа - пункт 4 статьи 5 ФЗ-312), а заодним и все записи в ЕГРЮЛ (в том числе - самое главное - о размерх долей) . . . .
Но это по-кривому, а вот как сделать по-прямому?
Кстати, в данном случае 159 нет, поскольку увеличение УК было проведено нормально, никто его долю себе не забирает . . .
ПРОБЛЕМА 3Ситуация:30 июня 2009 года заключили ДКП, в этот же день уведомили Общество; утвердили Устав в новой редакции1 июля ГД пошёл в ИФНС - что ему скажут ?Варианты:1. пускай стороны сделки идут к нотариусу и заново заключат сделку (ИМХО - неправильно)2. примут и зарегистрируют (поскольку сделка заключена в период когда она не подлежала нотар удостоверению) (ИМХО - правильно)3. потребуют доказательства заключения сделки в простой письменной форме - применительно к абзацу 1 пункта 12 статьи 21 в редакции 312- ФЗ («на основании правоустанавливающих документов»)ДАЙТЕ СВОИ ПРЕДПОЛОЖЕНИЯ . . . .Суды, как мне кажется должны занять позицию нр 2, а вот наговые органы - ?????????????
ему ничего не скажут, его пошлют, т.к. порядок с 01 июля изменился)))) и будет работать тока вариант с нотариусом.
а в договоре, что написано, с какого момента он становится участником?
то бишь, тот факт что он участник оспариваться не бут
и Вы бы по аккуратнее с наименование ДКП применительно с доли)))))
Конечно есть не очень корректный способ решения проблемы нр 4 - представить в регорган новый учредельный договор, подписанный в том числе "вторым" участником (или кем-либо от его имени по доверенности) - потом уже пускай (при желании) оспаривает этот договор (хотя он с 01 июля 2009 года утрачивает силу учредит документа - пункт 4 статьи 5 ФЗ-312), а заодним и все записи в ЕГРЮЛ (в том числе - самое главное - о размерх долей) . . . .Но это по-кривому, а вот как сделать по-прямому?Кстати, в данном случае 159 нет, поскольку увеличение УК было проведено нормально, никто его долю себе не забирает . . .
по прямому, нуно документы смотреть )))))
но 24% не присутствовали на ВОСУ (об увеличении УК и утверждения Устава) у меня лично вызывает сомнения)))))
да и положение его ведь не ухудшилось, было 24%, а стало 0,01%
А Вы не могли бы мне дать координаты этого участника?)))))
ему ничего не скажут, его пошлют, т.к. порядок с 01 июля изменился)))) и будет работать тока вариант с нотариусом.а в договоре, что написано, с какого момента он становится участником?то бишь, тот факт что он участник оспариваться не бути Вы бы по аккуратнее с наименование ДКП применительно с доли)))))
1. не согласен, поскольку изменился порядок ЗАКЛЮЧЕНИЯ СДЕЛКИ И УВЕДОМЛЕНИЯ РЕГ ОРГАНА;
поскольку сделка заключена до 01 июля - оснований для отказа НЕТ;
см. пункт 1 статьи 4 ГК РФ - нет в ФЗ-312 указания на то, что действие закона распространяется на отношения, возникшие до введения его в действие
2. он стал участником Общества 30 июня (в момент уведомления Общества) - т.е. до 1 июля; цель похода к нотариусу? он скажет "заключайте сделку еще раз и только нотариальную сделку я направлю в регорган"...
бред - заключать два договора только потому что изменилось законодательство.... вам так не кажется ? ведь первый договор - нормальный, действительный и по форме, и по содержанию)))
по прямому, нуно документы смотреть )))))но 24% не присутствовали на ВОСУ (об увеличении УК и утверждения Устава) у меня лично вызывает сомнения)))))да и положение его ведь не ухудшилось, было 24%, а стало 0,01%А Вы не могли бы мне дать координаты этого участника?)))))
1. он был РЕАЛЬНО уведомлен обо всех ВОСУ (лично ждал его на собрании - ездил по указанному в бюллетене адресу, но он не пришел)
2. номинальный размер доли остался..... сам виноват что не пришел...
3. координаты - без проблем - только он сам не ходит на собрания - см. пункт 1 ))
1. не согласен, поскольку изменился порядок ЗАКЛЮЧЕНИЯ СДЕЛКИ И УВЕДОМЛЕНИЯ РЕГ ОРГАНА;поскольку сделка заключена до 01 июля - оснований для отказа НЕТ;см. пункт 1 статьи 4 ГК РФ - нет в ФЗ-312 указания на то, что действие закона распространяется на отношения, возникшие до введения его в действие2. он стал участником Общества 30 июня (в момент уведомления Общества) - т.е. до 1 июля; цель похода к нотариусу? он скажет "заключайте сделку еще раз и только нотариальную сделку я направлю в регорган"...бред - заключать два договора только потому что изменилось законодательство.... вам так не кажется ? ведь первый договор - нормальный, действительный и по форме, и по содержанию)))3. по поводу ДКП - см. пункт 4 статьи 454 ГК РФ
1. так нихто и не спорит с Вами))))) является ли он счастливым обладателем доли - БЕЗУСЛОВНО
а пройдет ли из-ие в уч. документы с 01.07. без участия нотариуса - НЕТ
Если же предвидите конфликт и потребность в принудительном исполнении, то попробуйте описать здесь, как будет происходить нотариальное уведомление ЕГРЮЛ и самого ООО о состоявшемся переходе доли.
пробую систематизировать
как закон который действует сейчас так и новая редакция, предполагают два юридически значимых действия
1. заключение договора уступки доли
2. действия опосроедующие переход прав участника...
сегодня эти два действия предполагают
1. заключение договора в простой письменной форме
2. получение обществом уведомления о состоявшейся уступке
после вступления новой редакции закона
1. заключение нотариальной формы договора
2. совершение нотариусом заверевшим договор действий опосредующих переход прав участника к приобретателю...
вот...
и получается что если действительность твоего договора не ставится под сомнение в силу 2-422 (его условия затрагивают права, обязанности и интересы только сторон этого договора)
то вот процедура опосредующая переход прав участника к приобретателю доли всенепременно потребует участия нотариуса (поскольку переход прав на долю происходит после вступления новых правил и затрагивает права, обязанности и интересы третьих лиц)
и в чем именно изменился порядок заключения сделки??????, а то мож я че нить пропустил)))))))
3. мой Вам совет, больше никогда и никому этого не говорите))))))
1. он был РЕАЛЬНО уведомлен обо всех ВОСУ (лично ждал его на собрании - ездил по указанному в бюллетене адресу, но он не пришел)2. номинальный размер доли остался..... сам виноват что не пришел...3. координаты - без проблем - только он сам не ходит на собрания - см. пункт 1 ))
вот ведь упрямый)))))
ну если так уверен, то может оставишь мне его контакты?)))))))
вот ведь упрямый)))))ну если так уверен, то может оставишь мне его контакты?)))))))
координат - конечно же - не дам: пока у нас ВСЁ чисто (прямо), а вот планируем сделать "криво" (с Учредит Договором) - поэтому - естественно - не хочется проблем.....
Вы говорите - о переходе прав отдельного (конкретного) участника по сделке (т.е. фактически о регистрации нового участника в ЕГРЮЛ)
а я говорю о новой регистрации Устава (а не одного конкретного участника) - из которого уже вытекает что новый участник стал участником... - нет оснований для отказа в регистрации...
а по поводу изменения порядка заключения сделки - изменилась его форма ..... из простой письменной стала нотариальной....
если Вас не удовлетворила ссылка на п. 4 ст. 454 ГК РФ - тогда посмотрите сам ФЗ "Об ООО" - а именно статьи 8, 21, 24 и 25; там чётко указано слово "продать долю" ..... - и неоднократно; напр. статья 8 "ПРОДАТЬ или иным образом уступить свою долю..."
может быть теперь - в системном толковании 454 ГК и 8, 21, 24 и 25 ФЗ "Об ООО" - Вы всё-таки согласитесь с возможностью заключать ДКП доли ?
к посту № 26по поводу ДКП долиесли Вас не удовлетворила ссылка на п. 4 ст. 454 ГК РФ - тогда посмотрите сам ФЗ "Об ООО" - а именно статьи 8, 21, 24 и 25; там чётко указано слово "продать долю" ..... - и неоднократно; напр. статья 8 "ПРОДАТЬ или иным образом уступить свою долю..."может быть теперь - в системном толковании 454 ГК и 8, 21, 24 и 25 ФЗ "Об ООО" - Вы всё-таки согласитесь с возможностью заключать ДКП доли ?
не соглашусь и свое мнение я уже высказал))))а Ваше право соглашаться или нет)))продать или иным образом УСТУПИТЬ)))))
именно - исходя из свободы договора (статьи 1 и 421 ГК РФ) это могут быть как договор купли-продажи, так и договор уступки доли, а также мены (к которому в субсидиарном порядке применяются нормы о ДКП), дарения и т.д. .....
к посту № 26мы говорим о разных вещахВы говорите - о переходе прав отдельного (конкретного) участника по сделке (т.е. фактически о регистрации нового участника в ЕГРЮЛ)а я говорю о новой регистрации Устава (а не одного конкретного участника) - из которого уже вытекает что новый участник стал участником... - нет оснований для отказа в регистрации...а по поводу изменения порядка заключения сделки - изменилась его форма ..... из простой письменной стала нотариальной....
вот е мое, ну давайте попрядку:
вы поправки к КоАП читали?
ничего не находите в Вашем случае)))))
30 заключен договор. старый или новый участник уведомили общество.
далее ГД должен уведомить налоговую в течение 3-х дней, дабы избежать штрафа.
уведомляет соответствующей формой. потом нуно бы внести соответствующие из-ия в устав.
но с 01 июля порядок изменился и все идет через нотариуса, либо мона внести на основании решения суда.
допустим сам ГД будет передавать енти документы в налоговую, обратно получает отказ.
с какими исковыми требованиями пойдете в суд к налоргам?????))))
то что участник стал, участником с момнета подписания или с момента уведомления или с момента оплаты доли никто и не спорит))))
или Вы считаете, что я могу быть участником только после внесения моих данных в ЕГРЮЛ?)))))
именно - исходя из свободы договора (статьи 1 и 421 ГК РФ) это могут быть как договор купли-продажи, так и договор уступки доли, а также мены (к которому в субсидиарном порядке применяются нормы о ДКП), дарения и т.д. .....
а теперь если Вас коллега не затрудник опишите процедуру уведомления и внесения из-ий в Вашем случае. что зачем идет и в какие сроки?
далее, когда найдете нарушение, то конечно же у налоговой нет оснований отказать в регистрации Устава в новой редакции, еслиб не злаполучный 312-ФЗ, а там написано, что с 01 июля такие из-ия подает нотариус. я поэтому и задал Вам вопрос. ну придет гена с доками в налоговую и сдаст документы, получит отказ, разъяснят Вам, что нуно подавать такие доки черех натара, Вы исходя из Вашей позиции будете обжаловать этот отказ, исковые требования то какие?
насчет матчасти, Вы закон внимательно читайте (я выделил), и еще долю енту самую я руками могу потрогать или скажем в карман положить (это Вам не о чем не говорит)
1. насчет матчасти - вы почему-то читаете (выделяете) только то, что Вы видите (хотите видеть) ... но законодатель сказал что можно долю как продать, так и распорядиться ею иным образом (уступить)...
2. если (с Вашей точки зрения) законодатель не прав - смотрите пункт 1
II.
насчет ВОСУ
представьте ситуацию
в ООО два участника: 1 и 2
№ 1 продал (уступил) долю новому участнику № 3
участник № 3 (или №1) проинформировал общество о такой уступке
(кстати, возможно - но не обязательно - в качестве примера - участник № 2 является ГД ООО)
в этот же день оба участника (№ 2 и № 3) приняли устав в новой редакции; возможно ?
возможно !!!
В соответствии с пунктом 5 статьи 35 ФЗ Об ООО в случае нарушения установленного настоящей статьей порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.
у нас все участники участвовали в собрании ? все !!!
Устав принят!!! где нарушения ?????
принят до 01 июля - т.е. до вступления в силу ФЗ-312\
zxc-987я Вас обидеть не хотел.ну вот посмотрите ст. 15.23.1. КоАПа теперь если Вас коллега не затрудник опишите процедуру уведомления и внесения из-ий в Вашем случае. что зачем идет и в какие сроки?далее, когда найдете нарушение, то конечно же у налоговой нет оснований отказать в регистрации Устава в новой редакции, еслиб не злаполучный 312-ФЗ, а там написано, что с 01 июля такие из-ия подает нотариус. я поэтому и задал Вам вопрос. ну придет гена с доками в налоговую и сдаст документы, получит отказ, разъяснят Вам, что нуно подавать такие доки черех натара, Вы исходя из Вашей позиции будете обжаловать этот отказ, исковые требования то какие?насчет матчасти, Вы закон внимательно читайте (я выделил), и еще долю енту самую я руками могу потрогать или скажем в карман положить (это Вам не о чем не говорит)
насчет нотариуса...
в силу пунка 14 статьи 21 Ф Об ООО (в ред. ФЗ-312) нотариус осуществляет нотариальное действие по передаче в рег орган заявления о внесении в ЕГРЮЛ изменений ПОСЛЕ НОТАРИАЛЬНОГО УДОСТОВЕРЕНИЯ СДЕЛКИ
Т.О. если нотариального удостоверения сделки нет, то у нотариуса отсутствует предпосылка (необходимое условие) для совершения вышеуказанного нотариального действия
Таким образом, с 1 июля нотариусы направляют информацию в ЕГРЮЛ только по сделкам, совершенным 1 и после 1 июля... )
а по сделкам, совершенным (заключенным и исполненным) до 1 июля - только ЕИО вправе направить соответствующие изменения в ИФНС
и даже если через месяц он (ЕИО) направит - они не имеют права не зарегистрировать
штаф - пункт 3 статьи 14.25 КоАП РФ - да, наложить могут...
А вот отказать - на каком основании, если сделка совршена и устав приняты на ВОСУ, которое проведено до 01 июля?
Кстати, ведь и после 1 июля именно ЕИО (а не нотариус) будет направлять в ИФНС уставы в новой редакции (в которых уже не будет информации об участниках Общества) ....
zxc-987я Вас обидеть не хотел.ну вот посмотрите ст. 15.23.1. КоАПа теперь если Вас коллега не затрудник опишите процедуру уведомления и внесения из-ий в Вашем случае. что зачем идет и в какие сроки?далее, когда найдете нарушение, то конечно же у налоговой нет оснований отказать в регистрации Устава в новой редакции, еслиб не злаполучный 312-ФЗ, а там написано, что с 01 июля такие из-ия подает нотариус. я поэтому и задал Вам вопрос. ну придет гена с доками в налоговую и сдаст документы, получит отказ, разъяснят Вам, что нуно подавать такие доки черех натара, Вы исходя из Вашей позиции будете обжаловать этот отказ, исковые требования то какие?насчет матчасти, Вы закон внимательно читайте (я выделил), и еще долю енту самую я руками могу потрогать или скажем в карман положить (это Вам не о чем не говорит)
кстати, а как можно потрогать (или положить в карман) - например - электроэнергию или тепловую энергию ?
однако же к сделкам с ними применяется разновидность ДКП - $ 6 главы 30 ГК РФ
по поводу ДКП, спорить больше не намерен, т.к. не обладаю достаточным временем, да и ликбез проводить не охота)))) почитайте Витрянского или он для Вас тоже не авторитет.
I.1. насчет матчасти - вы почему-то читаете (выделяете) только то, что Вы видите (хотите видеть) ... но законодатель сказал что можно долю как продать, так и распорядиться ею иным образом (уступить)...2. если (с Вашей точки зрения) законодатель не прав - смотрите пункт 1II.насчет ВОСУпредставьте ситуациюв ООО два участника: 1 и 2№ 1 продал (уступил) долю новому участнику № 3участник № 3 (или №1) проинформировал общество о такой уступке(кстати, возможно - но не обязательно - в качестве примера - участник № 2 является ГД ООО)в этот же день оба участника (№ 2 и № 3) приняли устав в новой редакции; возможно ?возможно !!!В соответствии с пунктом 5 статьи 35 ФЗ Об ООО в случае нарушения установленного настоящей статьей порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.у нас все участники участвовали в собрании ? все !!!Устав принят!!! где нарушения ?????принят до 01 июля - т.е. до вступления в силу ФЗ-312\основания для отказа в регистрации ?
так Вы и не прочитали ст. 15.23.1 КоАП)))) а зря, да еще и утверждаете, что все у Вас правильно)))))
заключили договор 30. 30 же уведомили общество о состоявщейся УСТУПКИ, далее как Вы утверждаете, что тогда же приняли устав в новой редакции. то есть для проведения ВОСУ достаточно 1 дня?))))))) забавно. Вы наверно имели ввиду п. 5 ст. 36., наверное и практику знаете по этому пункту))))))
ладно и енто закончим обсуждать.
так Вы мне так и не описали, с какими исковыми требованиями Вы будете обращаться к налоргам в случае отказа?
кстати, а как можно потрогать (или положить в карман) - например - электроэнергию или тепловую энергию ?однако же к сделкам с ними применяется разновидность ДКП - $ 6 главы 30 ГК РФ
и эта моя так сказать подсказка не возымела должного результата))))
сорри, но форум - место для обмена мнениями...именно по нормам законодательства..и я ссылаюсь ИМЕННО И ТОЛЬКО на нормы права...и - кстати - очень уважительно отношусь к чужому мнению..а вот вы почему считаете возможным общаться здесь надменным тономУДАЧИ ВАМ
я общаюсь не надменным тоном, а просто уже 2 день пытаюсь до Вас донести, что к нотару Вам придется идти однозначно.
потому и задавал Вам вопрос, с КАКИМИ ТРЕБОВАНИЯМИ ВЫ В СУД. ПОРЯДКЕ БУДЕТЕ ОБРАЩАТЬСЯ К НАЛОРГАМ (на каторый Вы так и не ответили)
в чем будет нарушения налоргов если порядок изменился с 01.07?????
правильная процедура при смене участника до 01.07:
- Общество получает уведомление о состоявшейся УСТУПК, после чего в течение 3-х дней гена направляет форму в налорг о внесение из-ий не связанных с внесением из-ий в уч. документ (14 форма).
- затем, проводится ВОСУ, на котором утверждается или нет из-ия в Устав или Устав в новой редакции и гена опять подает форму, но уже 13.
однако его исполнение к определенной дате будет предполагать необходимость получения соотвествующей нотариальной записи из чего будет следовать что в действиях налоговой будет отсутствовать неправомерность а сторонам сделки просто придется пойти к нотариусу.
договор действителен и об этом никто не спорит.однако его исполнение к определенной дате будет предполагать необходимость получения соотвествующей нотариальной записи из чего будет следовать что в действиях налоговой будет отсутствовать неправомерность а сторонам сделки просто придется пойти к нотариусу.
какое исполнение договора ?
договор исполнен с момента уведомления общества...
с этого момента новый участник стал участником.......
я поэтому и говорю - про регистрацию Устава ?
или для регистрации Устава в новой редакции (утв. ВОСУ 30.06.2009 г.) тоже надо идти к нотариусу ?
В соответствии с подпунктом Г пукта 1 статьи 23 ФЗ О ЕГРЮЛе (в ред. ФЗ-312) отказ допускается в случае несоблюдения нотариальной формы представляемых документов в случаях, если такая форма обязательна в соответствии с федеральными законами;
до 01 июля 2009 года нотар форма не обязательна !!!
К налог органам (как гос органам) м.б. только одно требование - о признании их действий (бездействий, решений) незаконными... (это будет предмет заявленных требований)
А для того чтобы нормально (правильно, корректно) сформулировать требования в суд (как основания заявленных требований) (о чём Вы меня так настойчиво просите) необходимо сначала увидеть основания отказа.....
КАКИЕ ОСНОВАНИЯ ДЛЯ ОТКАЗА (только - плиз - не эмоции, а ссылка на конкретную норму права)
какое исполнение договора ?договор исполнен с момента уведомления общества...с этого момента новый участник стал участником.......я поэтому и говорю - про регистрацию Устава ?или для регистрации Устава в новой редакции (утв. ВОСУ 30.06.2009 г.) тоже надо идти к нотариусу ?
регистрацию устава, ввиду изменения состава участников общества
помимо 13 формы, еще подаете и 14 или Вам 13 достаточно???????????
так для того чтобы налорги внесли изменения в ЕГРЮЛ (в части изменения участников общества) то с 01.07 им будет пох. кода Вы заключили договор. у них предусмотренное законом правило, хде четко указано, хто такие изменения подает и какие документы к ним прикладывает.
регистрацию устава, ввиду изменения состава участников обществапомимо 13 формы, еще подаете и 14 или Вам 13 достаточно???????????так для того чтобы налорги внесли изменения в ЕГРЮЛ (в части изменения участников общества) то с 01.07 им будет пох. кода Вы заключили договор. у них предусмотренное законом правило, хде четко указано, хто такие изменения подает и какие документы к ним прикладывает.
конечно же и 14 ....
см пост № 51 - КАКИЕ ОСНОВАНИЯ ДЛЯ ОТКАЗА В РЕГИСТРАЦИИ
и ответьте на вопрос, в случае получения отказа, каковы будут Ваши исковые требования к налоргам???????????????????????????????????????????????????????
1. для чего я должен пойти к нотариусу? какое (какие) нотариальные действия совершить ?
варианты:
1а. заключить (повторно-???) договор + после этого нотариус направит заявление в регорган
1б. только для направления документов нотариусом (ваш вариант - как я предполагаю - раз вы говорите что договор действителен - а раз он действителен - зачем тогда нужен повторный) - но этот вариант я думаю ни один нотариус делать не будет
1в. ещё какое-то нотариальное действие какого я не знаю - а Вы держите в голове и не говорите
2. основания отказа - будьте добры ссылку на конкретный пункт части 1 статьи 23 ФЗ Об ЕГРЮЛе
Допустим, что переход прав на недвижимость не подлежит регистрации. Стороны заключают договор к/п НИ и устанавливают там правила перехода прав. Принимается закон о госрегистрации и поправки в ГК (ну т.е. становится как сейчас). Что происходит с договором? В том, что он действителен, у меня сомнений нет... у меня сомнения, что права на недвижимость будут переходить в соответствии с договором...
действительно забавно...при том что в новой редакции написано что именно делает нотариус (и это действие никак не отнесешь к удостоверению исполнения))))
нотариус не будет удостоверять исполнение.действительно забавно...при том что в новой редакции написано что именно делает нотариус (и это действие никак не отнесешь к удостоверению исполнения))))
ну наконец-то я хоть что-то добился.... )))
без эмоций - только со ссылкой на конкретные нормы права)))
1. сорри, но теперь уже я перехожу на эмоции:какое КОНКРЕТНО нотариальное действие необходимо будет совершить ?2. как мне представляеся параллель здесь не очень уместна...сейчас не стороны в договоре устанавливают порядок перехода прав (как у Вас написано), а законом установлено (абзац 2 пункта 6 статьи 21 ФЗ Об ООО)и то же самое с НИ - если был другой порядок ДО введения в действие закона о регистрации и он выполнен - значит ПС на НИ перешло...
п. 6 ст. 21, указано, что с момента уведомления общества я несу ПРАВА и ОБЯЗАННОСТИ участника общества и не более того)))))
а в договоре я могу указать, что доля переходи к Х с момента его полной оплаты, а для подстраховки, что только бывший участник вправе направить уведомление в общество
ну наконец-то я хоть что-то добился.... )))без эмоций - только со ссылкой на конкретные нормы права)))
добились чего, что есть некий казус)))))
на мой взгдяд получается, чтобы новому участнику попасть в ЕГРЮЛ по договору заключенному до 01.07, но при подаче сведений после 01.07. нужно бут заключить новый договор либо
Переход доли будет происходить в соответствии с договором (ведь новые правила всего лишь делают договор уступки реальным).
Тянуть к нотару никого не надо, право на долю будет подтвержаться в судебном порядке, а по новому закону судебное решение - достаточное основание для внесения записи в ЕГРЮЛ.
п. 6 ст. 21, указано, что с момента уведомления общества я несу ПРАВА и ОБЯЗАННОСТИ участника общества и не более того)))))а в договоре я могу указать, что доля переходи к Х с момента его полной оплаты, а для подстраховки, что только бывший участник вправе направить уведомление в общество
я бы поспорил - скажу честно:
1. какие могут быть права и обязанности (как участника Общества) если у меня нет (по Вашей версии) доли ? т.е. - исходя из ст 8 Закона у меня есть право продать (уступить) долю - но я её не могу продать ?
сорри, но как-то некорректно
2. абзац 2 пункта 6 статьи 21 Закона (второе предложение) сформулировано императивно, и поэтому невозможно в договоре указать, что доля переходит только после оплаты - данное условие сделки будет явятьс недействительным
3. насчет уведомления - кем совешается - в законе ни слова... полагаю что ограничения можно отразить в только Уставе Общества (а не в сделке) - хотя нужно подумать ))
добились чего, что есть некий казус)))))на мой взгдяд получается, чтобы новому участнику попасть в ЕГРЮЛ по договору заключенному до 01.07, но при подаче сведений после 01.07. нужно бут заключить новый договор либоПереход доли будет происходить в соответствии с договором (ведь новые правила всего лишь делают договор уступки реальным).Тянуть к нотару никого не надо, право на долю будет подтвержаться в судебном порядке, а по новому закону судебное решение - достаточное основание для внесения записи в ЕГРЮЛ.
а я думаю так:
если договор заключен до 01.07.2009 г. - независимо от даты направления зявления в регорган его подает ЕИО - как сейчас
если договор заключен после 01.07.2009 г. - только нотар форма и только нотариус направляет заявление в ЕГРЮЛ....
суд - крайняя мера (если рег орган) откажет....
ВОПРОС действительно ПРОБЛЕМНЫЙ и ИНТЕРЕСНЫЙ - именно поэтому я его и поднял здесь на форуме.....
а Вы (сорри) пришли вчера и (помахав шашкой) сказали что никаких проблем нет - топ топ к нотариусу и всё ОК ))))))
я бы поспорил - скажу честно:1. какие могут быть права и обязанности (как участника Общества) если у меня нет (по Вашей версии) доли ? т.е. - исходя из ст 8 Закона у меня есть право продать (уступить) долю - но я её не могу продать ?сорри, но как-то некорректно2. абзац 2 пункта 6 статьи 21 Закона (второе предложение) сформулировано императивно, и поэтому невозможно в договоре указать, что доля переходит только после оплаты - данное условие сделки будет явятьс недействительным3. насчет уведомления - кем совешается - в законе ни слова... полагаю что ограничения можно отразить в только Уставе Общества (а не в сделке) - хотя нужно подумать ))
1. не по моей а по Вашей)))) по моей версии, я то как раз и являюсь правообладателем доли с момента заключения договора, а вот нести права и обязанности участника (отчуждение, голосование и т.п.) с момента уведомления.
а инче было бы следующее, я вам уступил долю (подписали договор 1 числа) затем я направил уведомление в общество, которое оно (общество) получило 10 числа, а в промежуток с 1 по 10 провел ряд сделок и Вы получили в итоге 10 числа ооо "без ничто"))))
если исходить из того, что я являюсь правообладателем доли тока с момента уведомления, то получается, что я и оспорить в судебном порядке не могу все решения, которые были пиняты с 1 по 10, т.к. не являлся участником доли)))))))))))).
а я думаю так:если договор заключен до 01.07.2009 г. - независимо от даты направления зявления в регорган его подает ЕИО - как сейчасесли договор заключен после 01.07.2009 г. - только нотар форма и только нотариус направляет заявление в ЕГРЮЛ....суд - крайняя мера (если рег орган) откажет....ВОПРОС действительно ПРОБЛЕМНЫЙ и ИНТЕРЕСНЫЙ - именно поэтому я его и поднял здесь на форуме.....а Вы (сорри) пришли вчера и (помахав шашкой) сказали что никаких проблем нет - топ топ к нотариусу и всё ОК ))))))
если договор заключен до 01.07.09 ну исходим из того, что получаем отказ, далее обращаемся в суд на противоправные действия налоргов, типа такие сякие отказывают незаконно)))) в суде налорги заявляют, да мы все понимаем, что договор заключен до 01.07.09, тока у нас на основании 312-фз, с 01.07.09 порядок то изменился и?????? в чем будет их противоправные действия?))))))))) суд вам откажет. дальше пойдете к нотару)))))))
либо в суде обжаловать не противоправные меры, а признание перехода права и шоб в суд указал, шо такой то такой то является участником общества и вот с ентим дАкуметом уже к налоргам))))))
а если Вам нужен интересный вопрос, то пжалста
предусморенна запись в ЕГРЮЛ при залоге доли, но вот как потом исключить енту запись, а?
да почему налог орган откажет? на основании чего?с 01.07 - нотариусы напр в рег орган только при условии нотар удостовер договора...до 01.07 - поскольку нотар удостовер не требовалось - поэтому и должны зарегистрировать в том же порядке что и сейчас !!!
откажут на основании 312-фз, т.к. на тот момент действующего сейчас порядка не будет
насчет оспорить ОСУ - конечно не можешьполучается разделяются понятие:1. право на долю2. право из доликогда сделка состоялась - появляется право на долюа вот корпоративные права (из доли) появляются с момента уведомления ООО
именно так.
решения ОСУ принятые в приведенном примере с 1 по 10 оспорить можно
вот был тут у меня хде то отказ, основания того, что нотар не указал шо удостоверил подпись гены (не Иванова Ивана Ивановича, а именно ген. дира ООО рога и копыта Иванова И.И.))))) Вы как думаете, какое основание (п. и ст.) они указазали?))))))))
мона и оспорить конечно, тока шо быстрее и менее проблематично?))))
вряд ли...до 10 числа участником общества являлся продавец;с 10 числа участником общества является покупатель;с 10 числи продавец утратил право на иск (в материальном плане)до 10 числа у покупателя нет права на иск (в матеральном плане)
то по Вашему получается, шо в период с момента заключения договора и до получения уведомления, продавец могет сделать усе что угодно???
и в итоге на кой ляд тода вообще дьюдил некоторые делают?)))))
зачем, если мона тока рассчитывать на порядочность продавца))))))))
вот был тут у меня хде то отказ, основания того, что нотар не указал шо удостоверил подпись гены (не Иванова Ивана Ивановича, а именно ген. дира ООО рога и копыта Иванова И.И.))))) Вы как думаете, какое основание (п. и ст.) они указазали?))))))))мона и оспорить конечно, тока шо быстрее и менее проблематично?))))
может быть действительно проще - переделать как требуют в налоговой;
но здесь-то вопрос не в том как "быстрее и менее проблематично", а в том - как правильно - юридически грамотно....
когда-то налоговые отказывали в регистрации, если приходил "новый" генеральный с 13 и 14 формами....
а теперь? и что - неужели они были раньше правы, а сейчас - нет?
ведь они и раньше были неправы....
а по какому пути пойти - каждый выбирает (решает) сам...
Коллеги, по всем вопросам, связанным с нотариальным удостоверением договора купли-продажи доли в уставном капитале, можете обращаться в личку или писать в топике, в среду общался с нотариусом, с удовольствием расскажу обо всех новеллах.
Стоимость нотариального удостоверения договора купли-продажи доли в уставном капитале с 01.07.2009 года будет исчисляться следуюшим образом: 0,5 процента от суммы договора, но не более 20 000 рублей, плюс 10 000 рублей техническая работа (тарифы едины для всех нотариусов г. Москвы). Соответственно, стоимость нотариального удостоверения договора купли-продажи доли будет составлять не более 30 000 рублей. Самое главное, что начиная с указанной даты нотариусы будут отказывать в удостоверении договора купли-продажи доли в случае, если Вы не представите акт оценки рыночной стоимости доли, поскольку, по их мнению, договор отчуждеия доли в уставном капитале подлежит обязательной оценке. Таким образом, при совершении сделки с долей в ООО, независимо от ее реальной рыночной стоимость, необходимо закладывать расходы на нотариальное удостоверение договора купли-продажи доли (от 10 001 до 30 000 рублей), а также проведение оценки рыночной стоимости доли в уставном капитале. В противном случае нотариус откажет в совершении указанного нотариального действия.
Стоимость нотариального удостоверения договора купли-продажи доли в уставном капитале с 01.07.2009 года будет исчисляться следуюшим образом: 0,5 процента от суммы договора, но не более 20 000 рублей, плюс 10 000 рублей техническая работа (тарифы едины для всех нотариусов г. Москвы). Соответственно, стоимость нотариального удостоверения договора купли-продажи доли будет составлять не более 30 000 рублей. Самое главное, что начиная с указанной даты нотариусы будут отказывать в удостоверении договора купли-продажи доли в случае, если Вы не представите акт оценки рыночной стоимости доли, поскольку, по их мнению, договор отчуждеия доли в уставном капитале подлежит обязательной оценке. Таким образом, при совершении сделки с долей в ООО, независимо от ее реальной рыночной стоимость, необходимо закладывать расходы на нотариальное удостоверение договора купли-продажи доли (от 10 001 до 30 000 рублей), а также проведение оценки рыночной стоимости доли в уставном капитале. В противном случае нотариус откажет в совершении указанного нотариального действия.
Жесть какая.. Оценка бизнеса услуга не из дешовых так то...
Коллеги, по всем вопросам, связанным с нотариальным удостоверением договора купли-продажи доли в уставном капитале, можете обращаться в личку или писать в топике, в среду общался с нотариусом, с удовольствием расскажу обо всех новеллах.
Есть ли у вас информация по тарифам нотариусов в случае, когда доля переходит от одного лица к другому по договору дарения/зачета/наследования? И обязательно ли в этих случаях привлечение независимого оценщика?
Стоимость нотариального удостоверения договора купли-продажи доли в уставном капитале с 01.07.2009 года будет исчисляться следуюшим образом: 0,5 процента от суммы договора, но не более 20 000 рублей, плюс 10 000 рублей техническая работа (тарифы едины для всех нотариусов г. Москвы). Соответственно, стоимость нотариального удостоверения договора купли-продажи доли будет составлять не более 30 000 рублей."
То есть, если цена сделки за 100% долей равна номиналу - в 10 000 рублей, то расходы по ней и в связи с ней составят ~ 60 000 рублей, из которых ~ 35 000 возьмёт нотариус и ~ 25 000 оценщик.
То есть расходы по сделке в пять раз больше чем цена самой сделки!
Охренеть, дайте две... :(((
Спасибо, Единой России, Путину и Медведьеву за подлинную и неустанную заботу о малом бизнесе!!!
Кстати, камрады, в Федеральном законе от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. от 30.12.2008) «Об обществах с ограниченной ответственностью» не установлена обязанность участника предоставлять нотариусу акт оценки стоимости доли в уставном капитале при заключении договора купли-продажи, дарения, либо иного возмездного или безвозмездного отчуждения доли в уставном капитале, равно как отсутствует обязанность по проведению соответствующей оценки стоимости доли при ее отчуждении. Откуда нотариусы взяли, что договор отчуждения доли в уставном капитале является договором, нотариальное удостоверение которого возможно лишь при наличии независимой оценки, мне установить пока не удалось.
Еще вопрос по закрытому уставу, без права продажи доли другим лицам.
Статья 21. Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам
(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)
1. Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.
2. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.
Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.
Насколько я уловил из новой редакции статьи 21 Закона об ООО, продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам может допускаться либо запрещаться Уставом Общества, либо я имеет место некорректная формулировка, то есть Устав общества может лишь допускать соблюдение требований, установленных законом для отчуждения доли, или не допускать соблюдение указанных требований.
Для меня, также как и для уважаемого Махаона, проблема крайне интересная и актуальная.
с чего Вы взяли, что есть некая некорректная формулировка?
согласен, формулировка вполне нормальная...
1. продажа (иное отчуждение) третьим лицам может допускаться Уставом - а может не допускаться (запрещаться) им
2. в случае, если продажа (отчуждение) третьим лицам допускается - могут быть прописаны в Уставе условия (порядок) такого отчуждения - напр. уведомить само общество и других участников общества обо всех существенных условиях сделки (цена, контрагент и т.д.) не менее чем за 5 лет до даты продажи (отчуждения) -)) .....
Интересно каким образом можно заставить общество миноритарию (или будующему миноритарию) сделать оценку общества с целью уступки доли.то есть, миноритарии вообще не смогут продать или купить долю(без суда).
фз-205 - отменили оценку, теперь оценивать долю не нужно ...
советую уважаемым комрадам почитать методические рекомендации утвержденные правлением МГНП от 24.06.2009 Протокол №8вообщем-то некоторые вопросики снимутся при увлекательном изучении данного документика.приятного чтения.ЗЫя б с радостью скинул, но увы, он у меня на бумажке.
да, согласен, следуя этим рекомендациям очень сложно будет совершать сделки ...
Продаю высококачественные файлы уставов ООО, успешно прошедших регистрацию в ИФНС №46 и приведённых в соответствие с частью первой Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ), Федеральным законом от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ и Федерального закона от 19.07.2009 N 205-ФЗ):
ООО с единственным участником – 5 000 рублей;
ООО с множественностью участников – 10 000 рублей;
ООО с множественностью участников + с Советом директоров – 15 000 рублей.
Чота тока дороговато. За такие деньги народец уже не тока уставчеги делает, но все сопутствующие документеги + регистрирует и на блюдичке с голубой коёмочкой, свидетельством о регистрацией и свежей выпиской из ЕГРЮЛ вам пряма в офис привозят.
Чота тока дороговато. За такие деньги народец уже не тока уставчеги делает, но все сопутствующие документеги + регистрирует и на блюдичке с голубой коёмочкой, свидетельством о регистрацией и свежей выпиской из ЕГРЮЛ вам пряма в офис привозят.
Опять цены роняют, нехорошие юристы.)))) Забыли добавить, еще и чемодан до аэропорта доносят.
Опять цены роняют, нехорошие юристы.)))) Забыли добавить, еще и чемодан до аэропорта доносят.
Можно сделать намного дешевле - заказать устав какой-нить крупной компании в ускоренном порядке за 400 рублей и все - образец готов (кто то изгалялся так - сначала выписки заказал по инету - посмотрел когда были изменения и сколько участников, а потом уже заказывал уставы), а еще можно со знакомыми сотрудниками налоговой поговорить - бутылочкой крепленого отделаться, наконец, можно самому сделать - тут только время расходуете (я так и поступил).
Можно сделать намного дешевле - заказать устав какой-нить крупной компании в ускоренном порядке за 400 рублей и все - образец готов (кто то изгалялся так - сначала выписки заказал по инету - посмотрел когда были изменения и сколько участников, а потом уже заказывал уставы), а еще можно со знакомыми сотрудниками налоговой поговорить - бутылочкой крепленого отделаться, наконец, можно самому сделать - тут только время расходуете (я так и поступил).
Главное - подходить к делу творчески.
Выживают только параноики Эндрю Гроув
Комментировать могут только зарегистрированные пользователи
Участнег
Законопроект в целом вреден для российского бизнеса (особенно малого), потому что с одной стороны увеличивает его расходы (услуги нотариуса по заверению договоров купли-продажи долей и прочих сопутстующих поборов по смене участников), с другой стороны, реально вставляет палки в колёса российскому бизнесу, предпочитающему ООО как оптимальную и крайне удобную форму (по статистике в России зарегистрировано свыше 1 500 000 ооошек), тем самым загоняя его в оффшоры (средний бизнес).
Для корпоративных же юристов этот законопроект, если он станет законом - золотая жила! :-) Спасибо нашему правительству, что оно попутно разводя на бабло малый и средний бизнес по приниципу сравнительно честного способа отъёма денег для пополнения бюджета - подкидывает нам юристам такие шикарные Возможности для добывания хлеба насущного даже в условиях кризиса! :-)
Гендиректора должны также сказать спасибо Правительству - теперь козлами отпущения по вопросам бесконечных перерегистраций участников в ООО - объявляются нотариусы.
И уж совсем Большое Спасибо Правительсву должны сказать рейдеры: с учётом новых процедур перехода прав на доли и уведомления Общества о совершённых уступках - появляется реальная возможность для недружественных поглощений также и ООО (по аналогии с АО), главное иметь под рукой своего нотариуса.
Участнег
ПРОБЛЕМА 1.
Согласно последнему предложению абзаца 2 пункта 13 статьи 21 ФЗ Об ООО (в ред. ФЗ-312) для совершения сделки с долей в случае, если доля или часть доли в уставном капитале общества отчуждается учредителем общества, учрежденного несколькими лицами, его полномочия подтверждаются НОТАРИАЛЬНО удостоверенной копией договора об учреждении общества.
Согласно пункту "б" статьи 12 ФЗ-129 от 08.08.2001 г. "О государственной регистрации юридических лиц" при регистрации юридического лица в регистрирующий орган должно быть представлено РЕШЕНИЕ о создании юридического лица в виде протокола, договора или иного документа в соответствии с законодательством Российской Федерации.
В силу пунктов 1 и 2 статьи 11 ФЗ Об ООО (в ред. ФЗ-312) под РЕШЕНИЕМ понимается ПРОТОКОЛ.
С 1 июля 2009 года договор об учреждении общества (в отличие от учредительного договора – до 1 июля 2009 года) не будет являться учредительным документом (абзац 2 пункта 5 статьи 11 ФЗ Об ООО (в ред. ФЗ-312)), следовательно его представление (пункт "в" статьи 12 ФЗ-129 от 08.08.2001 г. "О государственной регистрации юридических лиц") в регистрирующий орган не требуется.
В силу статьи 78 Основ законодательства о нотариате верность копии документа, выданного гражданином, свидетельствуется нотариусом в тех случаях, когда подлинность подписи гражданина на документе засвидетельствована нотариусом или должностным лицом предприятия, учреждения, организации по месту работы, учебы или жительства гражданина.
ВОПРОС
Таким образом, получается, что если учредителями ООО будут только физические лица, необходимо будет договор об учреждении заключать в нотариальной форме – чтобы потом была возможность представить его НОТАРИАЛЬНУЮ копию для совершения сделки по отчуждению своей доли ???
Или – как вариант – одновременно с протоколом при регистрации Общества представлять также Договор об учреждении Общества (чтобы потом можно было получить его копию в регистрирующем органе – и сделать нотариальную копию) ??? Но данный документ не является учредительным документом и – поэтому – абсолютно правомерно - регистрирующим органом не будет выдана его заверенная копия ???
Или - третий вариант - делать копию договора, заверять её непосредственно самим общество (его ЕИО), а уже потом - в порядке статьи 79 Основ законодательства о нотариате (копия с копии) - делать нотариальную копию???
Участнег
Страшилка этого законопроекта - поправки в статью 21 ФЗ "Об ООО" (переход долей участников), а вовсе не запрет на выход участников из ООО, как писали журналисты (слона-то они и не заметили), который как раз-таки ничего страшного в себе в практическом отношении в редакции законопроекта не имеет.
В связи с тем, что теперь нотариус при заверении договоров на отчуждение долей в ООО вынужден будет "копаться в грязном белье" самого ООО и его участников (например, на соблюдение преимущественного права покупки) и применять "допрос пристрастием" вплоть до прадедушек - мне видится следующий, относительно простой, вариант обхода новой редакции ст.21 для ООО-шек, которые имеют двух и более участников – в качестве варианта для безпроблемного будущего обмена долями и одновременного ухода от нотариального контроля по таким сделкам:
1) до вступления Закона в силу (т.е. до 01.07.09) обменяться долями так, чтобы в этих ООО остался только один из участников – компания-нерезидент; либо если все участники-резиденты РФ продадут свои доли в Обществе – новой компании - нерезиденту;
2) распределить акции компании-нерезидента между его акционерами ровно в той же пропорции, как они распределены сейчас в виде долей в конкретном ООО;
3) после вступления Закона в силу меняться (продавать) акции в компании-нерезиденте, а не долями в ООО. То есть при этом 100% долей этого ООО всё время будет принадлежать одной и той же компании-нерезиденту.
В отношении новых проектов - учреждать ООО сразу с единственным участником компанией-нерезидентом, благо теперь по новому закону заявителем может быть первичный Ген.директор ООО. Либо если "оффшорный вариант" дороговат, т.к. помимо стандартных платежей секретарской компании акционерам скорее всего придётся платить юристам за составление акционерного соглашения, что дорого - предлагаю в качестве удешевления альтернативный вариант: ООО - под ним ЗАО (100% в УК ООО), а под ЗАО уже собственно реальные участники ООО. То есть по этой схеме реальные участники ООО будут также меняться акциями в ЗАО по аналогии с акциями в оффшорах. Договор купли-продажи акций ЗАО либо ОАО пока сохраняется в простой письменной форме. Пока грязные лапки чудо-законодателей не добрались до Закона об АО - эту схему можно спокойно использовать малому бизнесу.
Участнег
1) до вступления Закона в силу (до 01.07.09) обменяться долями так, чтобы в этих ООО остался только один из участников – компания-нерезидент; либо если все участники продадут свои доли в Обществе – новой компании-нерезиденту;
2) распределить акции компании-нерезидента между его акционерами ровно в той же пропорции, как они распределены сейчас в виде долей в ООО;
3) после вступления Закона в силу меняться (продавать) акции в компании-нерезиденте, а не долями в ООО. То есть при этом 100% долей этого ООО всё время будет принадлежать одной и той же компании-нерезиденту.
Этот вариант годится для крупного и среднего бизнеса, у которых есть деньги на то, чтобы платить услуги секретарских компаний и юристам за составление акционерного соглашения по английскому праву.
Для малого бизнеса в качестве боле дешёвого варианта предлагаю использовать схему:
ООО - под ним ЗАО (100% в УК ООО), а под ЗАО уже реальные участники ООО - акционеры ЗАО. Так как грязные лапки наших чудо-законодателей ещё не дотянулись до поправок в ФЗ "Об АО" договор купли-продажи акций ЗАО и ОАО сохраняется пока в простой письменной форме.
Участнег
Хм... цифры что-ли форум блокирует?
Повтор.
- до вступления Закона в силу (до 01.07.09) обменяться долями так, чтобы в этих ООО остался только один из участников – компания-нерезидент; либо если все участники продадут свои доли в Обществе – новой компании-нерезиденту;
- распределить акции компании-нерезидента между его акционерами ровно в той же пропорции, как они распределены сейчас в виде долей в ООО;
- после вступления Закона в силу меняться (продавать) акции в компании-нерезиденте, а не долями в ООО. То есть при этом 100% долей этого ООО всё время будет принадлежать одной и той же компании-нерезиденту.
Этот вариант годится для крупного и среднего бизнеса, у которых есть деньги на то, чтобы платить услуги секретарских компаний и юристам за составление акционерного соглашения по английскому праву.
Для малого бизнеса в качестве боле дешёвого варианта предлагаю использовать схему:
ООО - под ним ЗАО (100% в УК ООО), а под ЗАО уже реальные участники ООО - акционеры ЗАО. Так как грязные лапки наших чудо-законодателей ещё не дотянулись до поправок в ФЗ "Об АО" договор купли-продажи акций ЗАО и ОАО сохраняется пока в простой письменной форме.
Участнег
Для zxc-987:
Коллега, там же в п.13 ст.21 абзацем ниже изложено: "В случае, если доля или часть доли в уставном капитале общества отчуждается учредителем общества, учрежденного несколькими лицами, его полномочия подтверждаются нотариально удостоверенной копией договора об учреждении общества, а также выпиской из единого государственного реестра юридических лиц, составленной не ранее чем в течение тридцати дней до дня обращения к нотариусу для нотариального удостоверения сделки."
Поэтому, думаю, по-любому Договор о создании ООО придётся заверять нотариально, чтобы впоследствии иметь возможность снять с него нотариальную копию для целей дальнейших уступок долей.
Интересно, что думают наши нотариусы по поводу данного законопроекта? :-) Я думаю, что они сейчас подсчитывают, что будет выгоднее: сброситься на своих лоббистов и заблокировать законопроект в Совете Федерации, где он сейчас находится, либо всё же выгоднее сходить на семинар в нотариальную палату и взять в штат нотариуса ещё одного помощника и рубить капусту с бизнеса под угрозой Договора о полной материальной ответственности со страховой организацией, т.к. придётся раскошелится на страховые взносы...
Участнег
Цитата из #7
Для zxc-987:Коллега, там же в п.13 ст.21 абзацем ниже изложено: "В случае, если доля или часть доли в уставном капитале общества отчуждается учредителем общества, учрежденного несколькими лицами, его полномочия подтверждаются нотариально удостоверенной копией договора об учреждении общества, а также выпиской из единого государственного реестра юридических лиц, составленной не ранее чем в течение тридцати дней до дня обращения к нотариусу для нотариального удостоверения сделки."Поэтому, думаю, по-любому Договор о создании ООО придётся заверять нотариально, чтобы впоследствии иметь возможность снять с него нотариальную копию для целей дальнейших уступок долей.Интересно, что думают наши нотариусы по поводу данного законопроекта? :-) Я думаю, что они сейчас подсчитывают, что будет выгоднее: сброситься на своих лоббистов и заблокировать законопроект в Совете Федерации, где он сейчас находится, либо всё же выгоднее сходить на семинар в нотариальную палату и взять в штат нотариуса ещё одного помощника и рубить капусту с бизнеса под угрозой Договора о полной материальной ответственности со страховой организацией, т.к. придётся раскошелится на страховые взносы...
так я эту же норму и цитирую (просто не до конца её привел в посте) . . .
получается, что формально законодательного требования к нотариальной форме данного договора нет, а вот косвенно - требуется . . .
кстати - это уже не законопроект, а закон (поэтому и номер имеется )
-))
Участнег
Да, согласен, это забавный ляп. Вероятно хотели, чтобы те участники, которые насмерть прикованы к своему ООО (т.е. ни за что не будут продавать свои доли) имели такой бонус - мол им не нужно будет нотариально заверять свой договор. Поди эти участники ещё и сами себе в уставе запрет на выход из своего ООО пропишут. Чтобы опять же не платить нотариусу. :)))
Кстати по поводу ляпов и правовых пробелов нынешнего законопроекта могу тоже поделиться. Я вот для себя сформулировал некоторые:
1. Законопроект закрепляет размер минимального уставного капитала ООО как «десять тысяч рублей», сейчас он определяется как «сто минимальных размеров оплаты труда». При этом вводится новация, отменяющая требование, чтобы на момент учреждения Общества его уставный капитал был оплачен участниками не менее чем на половину. То есть после 01.07.09 года уставный капитал вновь создаваемых ООО можно вообще не оплачивать на момент их госрегистрации. Уставный капитал вновь созданных ООО должен быть оплачен в течение 1 года от даты регистрации ООО. В случае, если и далее уставный капитал не оплачивается, ООО всё равно может продолжать действовать, т.к. норма о принудительной ликвидации ООО в этом случае также исключена. Сказано лишь, что неоплаченная доля переходит в Общество, которое, обязано распределить её среди участников либо третьих лиц (если это разрешено уставом Общества) либо, в противном случае, погасить их, уменьшив свой уставный капитал.
Примечание: при этом возникает правовой пробел в случае неоплаты участниками минимального размера уставного капитала Общества, т.к. уставный капитал не может быть менее минимального размера и поэтому его нельзя уменьшить. Предполагаю, что в этом случае Общество может только либо продать долю третьему лицу либо, если первый вариант невозможен, подать иск к собственному участнику (участникам) о понуждении оплаты своих долей в уставном капитале Общества. Таким образом, на практике, минимальный размер уставного капитала ООО станет теперь возможным вообще неоплачивать столь длительное время, сколько будет нужно конкретным участникам конкретного ООО.
2. Вводится понятие «оферты» - письменного предложения другим участникам приобрести доли или часть доли предполагаемой к реализации в пользу третьего лица и содержащего все существенные условия подобной сделки. По законопроекту не требуется более направлять её непосредственно в адрес других участников Общества – достаточно её отправить в само Общество и автоматически оферта будет считаться надлежаще полученной всеми участниками Общества! Участники Общества, в свою очередь, присылают свои акцепты либо отказы от акцепта не продающему участнику (инициатору оферты), а также только в само ООО. Как сами участники будут оповещаться Обществом - в законопроекте не оговаривается, можно только догадываться, что все эти извещения должен оперативно доводить до сведенья всех заинтересованных лиц Генеральный директор Общества либо иное лицо им уполномоченное.
Примечание: данная новация создаёт возможности для разного рода злоупотреблений продающим участником, т.к. юридический адрес большинства российских ООО, как правило, - номинальный.
Участнег
Цитата из #7
Для zxc-987:Коллега, там же в п.13 ст.21 абзацем ниже изложено: "В случае, если доля или часть доли в уставном капитале общества отчуждается учредителем общества, учрежденного несколькими лицами, его полномочия подтверждаются нотариально удостоверенной копией договора об учреждении общества, а также выпиской из единого государственного реестра юридических лиц, составленной не ранее чем в течение тридцати дней до дня обращения к нотариусу для нотариального удостоверения сделки."Поэтому, думаю, по-любому Договор о создании ООО придётся заверять нотариально, чтобы впоследствии иметь возможность снять с него нотариальную копию для целей дальнейших уступок долей.Интересно, что думают наши нотариусы по поводу данного законопроекта? :-) Я думаю, что они сейчас подсчитывают, что будет выгоднее: сброситься на своих лоббистов и заблокировать законопроект в Совете Федерации, где он сейчас находится, либо всё же выгоднее сходить на семинар в нотариальную палату и взять в штат нотариуса ещё одного помощника и рубить капусту с бизнеса под угрозой Договора о полной материальной ответственности со страховой организацией, т.к. придётся раскошелится на страховые взносы...
Уважаемые коллеги. Это уже не законопроект, а Федеральный закон, опубликован в Российской газете 31.12.2008 года. Заблокировать его в СФ ФС РФ уже поздно.
Законодатель приблизил правовое регулирование ООО к ФЗ об АО (до введения в действие изменений, то есть до 01.07.2009 года, учредительный договор есть учредительный документ ООО наряду с уставом, после введения общества появляется новый документ - договор об учреждении ООО, который не является учредительным документом общества). Появилась глава III прим 1 "Ведение списка участников общества".
Участнег
Закон видимо рейдеры сами писали
1. затрудняют работу начинающим конкурентам
2. облегчают себе дальнейшие проекты
Участнег
"Уважаемые коллеги. Это уже не законопроект, а Федеральный закон, опубликован в Российской газете 31.12.2008 года. Заблокировать его в СФ ФС РФ уже поздно."
ОХРЕНЕТЬ!! Хочется сказать матом...
Видимо, я до сих пор не могу адаптироваться к тому, что Совет Федерации теперь стал хуже чем народные заседатели ("кивалы") в народных судах СССР. Редкостные мудаки там сидят...
Участнег
Цитата из #10
Уважаемые коллеги. Это уже не законопроект, а Федеральный закон, опубликован в Российской газете 31.12.2008 года. Заблокировать его в СФ ФС РФ уже поздно.Законодатель приблизил правовое регулирование ООО к ФЗ об АО (до введения в действие изменений, то есть до 01.07.2009 года, учредительный договор есть учредительный документ ООО наряду с уставом, после введения общества появляется новый документ - договор об учреждении ООО, который не является учредительным документом общества). Появилась глава III прим 1 "Ведение списка участников общества".
да это все понятно, что уже закон, что "приблизил" и т.д.
хотя - этот Список - по большому счету (в отличие от реестра акционеров в АО) - филькина грамота, поскольку приоритет - у ЕГРЮЛа . . . . - пункт 5 статьи 31.1 ФЗ Об ООО (в ред. ФЗ-312)
Участнег
Цитата из #11
Закон видимо рейдеры сами писали1. затрудняют работу начинающим конкурентам2. облегчают себе дальнейшие проекты
а поподробнее можно - особенно насчет пункта 2 ???
Участнег
ПРОБЛЕМА 2
В силу абзаца 3 пункта 14 статьи 21 ФЗ Об ООО (в ред. ФЗ-312) заявление может быть направлено по почте с уведомлением о вручении, представлено непосредственно в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, а также . . . .
Согласно пункту 1 статьи 9 ФЗ-129 от 08.08.2001 г. "О государственной регистрации юридических лиц" (в ред. ФЗ-312) документы представляются в регистрирующий орган непосредственно или направляются почтовым отправлением с объявленной ценностью при его пересылке и описью вложения.
ВОПРОС
Так как нужно (можно) представлять нотариусу документы в регистрирующий орган: по закону Об ООО (заказным отправлением) или по закону Об ЕГРЮЛ (ценным письмом) ???
Как будет НЕОБХОДИМО и ДОСТАТОЧНО?
Участнег
Цитата из #14
а поподробнее можно - особенно насчет пункта 2 ???
ну уж х****юшки))))
Участнег
ПРОБЛЕМА 3
Ситуация:
30 июня 2009 года заключили ДКП, в этот же день уведомили Общество; утвердили Устав в новой редакции
1 июля ГД пошёл в ИФНС - что ему скажут ?
Варианты:
1. пускай стороны сделки идут к нотариусу и заново заключат сделку (ИМХО - неправильно)
2. примут и зарегистрируют (поскольку сделка заключена в период когда она не подлежала нотар удостоверению) (ИМХО - правильно)
3. потребуют доказательства заключения сделки в простой письменной форме - применительно к абзацу 1 пункта 12 статьи 21 в редакции 312- ФЗ («на основании правоустанавливающих документов»)
ДАЙТЕ СВОИ ПРЕДПОЛОЖЕНИЯ . . . .
Суды, как мне кажется должны занять позицию нр 2, а вот наговые органы - ?????????????
М&Aгистр
Цитата из #17
ну уж х****юшки))))
Жаль. Скоро конференция у старшекурсников - я туды пойду, а то блеснул бы... да и в работе пригодилось.
P.S. есть ли литература (может сслыка в сети и т.п.) на сегодняшний день, где указывается постатейные отличия с комментариями (почему внесли изменения, почему именно такие или иные и т.п.) - вопрос для всех.
Участнег
ПРОБЛЕМА 4
Было много участников ООО (соответственно, были устав и учредительный договор)
Потом скупили – стало 2 участника; соотношение долей 76 (мы) / 24 (враг)
Увеличили уставный капитал за счёт взносов участников; второй был уведомлен о проведении ВОСУ, но не присутствовал (ни на первом – где принималось решение об увеличении уставного капитала, ни на втором – на котором утверждались итоги увеличения и утверждался Устав в новой редакции),
в результате сейчас соотношение долей: 99,99 / 0,01 – закреплено в Уставе;
в учредительном договоре – конечно же - множество участников
В соответствии с пунктом 5 статьи 5 ФЗ-312 сведения в ЕГРЮЛ о размерах и номинальной стоимости долей участников соответствующих обществ вносятся на основании их учредительных договоров в редакции, действующей на момент государственной регистрации указанных изменений.
Что делать? Судиться? Какие требования и к кому?
Мой вариант:
Должно быть два требования к Обществу:
1. признать увеличение уставного капитала состоявшимся
2. признать право участника-1 на долю в уставном капитале размером 99,99 процентов.
А потом идти и на основании судебного акта регистрироваться . . . .
КАКИЕ ЕЩЕ БУДУТ МЫСЛИ ???
Участнег
Конечно есть не очень корректный способ решения проблемы нр 4 - представить в регорган новый учредельный договор, подписанный в том числе "вторым" участником (или кем-либо от его имени по доверенности) - потом уже пускай (при желании) оспаривает этот договор (хотя он с 01 июля 2009 года утрачивает силу учредит документа - пункт 4 статьи 5 ФЗ-312), а заодним и все записи в ЕГРЮЛ (в том числе - самое главное - о размерх долей) . . . .
Но это по-кривому, а вот как сделать по-прямому?
Кстати, в данном случае 159 нет, поскольку увеличение УК было проведено нормально, никто его долю себе не забирает . . .
Участнег
Цитата из #18
ПРОБЛЕМА 3Ситуация:30 июня 2009 года заключили ДКП, в этот же день уведомили Общество; утвердили Устав в новой редакции1 июля ГД пошёл в ИФНС - что ему скажут ?Варианты:1. пускай стороны сделки идут к нотариусу и заново заключат сделку (ИМХО - неправильно)2. примут и зарегистрируют (поскольку сделка заключена в период когда она не подлежала нотар удостоверению) (ИМХО - правильно)3. потребуют доказательства заключения сделки в простой письменной форме - применительно к абзацу 1 пункта 12 статьи 21 в редакции 312- ФЗ («на основании правоустанавливающих документов»)ДАЙТЕ СВОИ ПРЕДПОЛОЖЕНИЯ . . . .Суды, как мне кажется должны занять позицию нр 2, а вот наговые органы - ?????????????
ему ничего не скажут, его пошлют, т.к. порядок с 01 июля изменился)))) и будет работать тока вариант с нотариусом.
а в договоре, что написано, с какого момента он становится участником?
то бишь, тот факт что он участник оспариваться не бут
и Вы бы по аккуратнее с наименование ДКП применительно с доли)))))
Участнег
Цитата из #21
Конечно есть не очень корректный способ решения проблемы нр 4 - представить в регорган новый учредельный договор, подписанный в том числе "вторым" участником (или кем-либо от его имени по доверенности) - потом уже пускай (при желании) оспаривает этот договор (хотя он с 01 июля 2009 года утрачивает силу учредит документа - пункт 4 статьи 5 ФЗ-312), а заодним и все записи в ЕГРЮЛ (в том числе - самое главное - о размерх долей) . . . .Но это по-кривому, а вот как сделать по-прямому?Кстати, в данном случае 159 нет, поскольку увеличение УК было проведено нормально, никто его долю себе не забирает . . .
по прямому, нуно документы смотреть )))))
но 24% не присутствовали на ВОСУ (об увеличении УК и утверждения Устава) у меня лично вызывает сомнения)))))
да и положение его ведь не ухудшилось, было 24%, а стало 0,01%
А Вы не могли бы мне дать координаты этого участника?)))))
Участнег
Цитата из #22
ему ничего не скажут, его пошлют, т.к. порядок с 01 июля изменился)))) и будет работать тока вариант с нотариусом.а в договоре, что написано, с какого момента он становится участником?то бишь, тот факт что он участник оспариваться не бути Вы бы по аккуратнее с наименование ДКП применительно с доли)))))
1. не согласен, поскольку изменился порядок ЗАКЛЮЧЕНИЯ СДЕЛКИ И УВЕДОМЛЕНИЯ РЕГ ОРГАНА;
поскольку сделка заключена до 01 июля - оснований для отказа НЕТ;
см. пункт 1 статьи 4 ГК РФ - нет в ФЗ-312 указания на то, что действие закона распространяется на отношения, возникшие до введения его в действие
2. он стал участником Общества 30 июня (в момент уведомления Общества) - т.е. до 1 июля; цель похода к нотариусу? он скажет "заключайте сделку еще раз и только нотариальную сделку я направлю в регорган"...
бред - заключать два договора только потому что изменилось законодательство.... вам так не кажется ? ведь первый договор - нормальный, действительный и по форме, и по содержанию)))
3. по поводу ДКП - см. пункт 4 статьи 454 ГК РФ
Участнег
Цитата из #23
по прямому, нуно документы смотреть )))))но 24% не присутствовали на ВОСУ (об увеличении УК и утверждения Устава) у меня лично вызывает сомнения)))))да и положение его ведь не ухудшилось, было 24%, а стало 0,01%А Вы не могли бы мне дать координаты этого участника?)))))
1. он был РЕАЛЬНО уведомлен обо всех ВОСУ (лично ждал его на собрании - ездил по указанному в бюллетене адресу, но он не пришел)
2. номинальный размер доли остался..... сам виноват что не пришел...
3. координаты - без проблем - только он сам не ходит на собрания - см. пункт 1 ))
Участнег
Цитата из #24
1. не согласен, поскольку изменился порядок ЗАКЛЮЧЕНИЯ СДЕЛКИ И УВЕДОМЛЕНИЯ РЕГ ОРГАНА;поскольку сделка заключена до 01 июля - оснований для отказа НЕТ;см. пункт 1 статьи 4 ГК РФ - нет в ФЗ-312 указания на то, что действие закона распространяется на отношения, возникшие до введения его в действие2. он стал участником Общества 30 июня (в момент уведомления Общества) - т.е. до 1 июля; цель похода к нотариусу? он скажет "заключайте сделку еще раз и только нотариальную сделку я направлю в регорган"...бред - заключать два договора только потому что изменилось законодательство.... вам так не кажется ? ведь первый договор - нормальный, действительный и по форме, и по содержанию)))3. по поводу ДКП - см. пункт 4 статьи 454 ГК РФ
1. так нихто и не спорит с Вами))))) является ли он счастливым обладателем доли - БЕЗУСЛОВНО
а пройдет ли из-ие в уч. документы с 01.07. без участия нотариуса - НЕТ
Если же предвидите конфликт и потребность в принудительном исполнении, то попробуйте описать здесь, как будет происходить нотариальное уведомление ЕГРЮЛ и самого ООО о состоявшемся переходе доли.
пробую систематизировать
как закон который действует сейчас так и новая редакция, предполагают два юридически значимых действия
1. заключение договора уступки доли
2. действия опосроедующие переход прав участника...
сегодня эти два действия предполагают
1. заключение договора в простой письменной форме
2. получение обществом уведомления о состоявшейся уступке
после вступления новой редакции закона
1. заключение нотариальной формы договора
2. совершение нотариусом заверевшим договор действий опосредующих переход прав участника к приобретателю...
вот...
и получается что если действительность твоего договора не ставится под сомнение в силу 2-422 (его условия затрагивают права, обязанности и интересы только сторон этого договора)
то вот процедура опосредующая переход прав участника к приобретателю доли всенепременно потребует участия нотариуса (поскольку переход прав на долю происходит после вступления новых правил и затрагивает права, обязанности и интересы третьих лиц)
и в чем именно изменился порядок заключения сделки??????, а то мож я че нить пропустил)))))))
3. мой Вам совет, больше никогда и никому этого не говорите))))))
Участнег
Цитата из #25
1. он был РЕАЛЬНО уведомлен обо всех ВОСУ (лично ждал его на собрании - ездил по указанному в бюллетене адресу, но он не пришел)2. номинальный размер доли остался..... сам виноват что не пришел...3. координаты - без проблем - только он сам не ходит на собрания - см. пункт 1 ))
вот ведь упрямый)))))
ну если так уверен, то может оставишь мне его контакты?)))))))
Участнег
Цитата из #27
вот ведь упрямый)))))ну если так уверен, то может оставишь мне его контакты?)))))))
координат - конечно же - не дам: пока у нас ВСЁ чисто (прямо), а вот планируем сделать "криво" (с Учредит Договором) - поэтому - естественно - не хочется проблем.....
Участнег
к посту № 26
мы говорим о разных вещах
Вы говорите - о переходе прав отдельного (конкретного) участника по сделке (т.е. фактически о регистрации нового участника в ЕГРЮЛ)
а я говорю о новой регистрации Устава (а не одного конкретного участника) - из которого уже вытекает что новый участник стал участником... - нет оснований для отказа в регистрации...
а по поводу изменения порядка заключения сделки - изменилась его форма ..... из простой письменной стала нотариальной....
Участнег
к посту № 26
по поводу ДКП доли
если Вас не удовлетворила ссылка на п. 4 ст. 454 ГК РФ - тогда посмотрите сам ФЗ "Об ООО" - а именно статьи 8, 21, 24 и 25; там чётко указано слово "продать долю" ..... - и неоднократно; напр. статья 8 "ПРОДАТЬ или иным образом уступить свою долю..."
может быть теперь - в системном толковании 454 ГК и 8, 21, 24 и 25 ФЗ "Об ООО" - Вы всё-таки согласитесь с возможностью заключать ДКП доли ?
Участнег
Цитата из #30
к посту № 26по поводу ДКП долиесли Вас не удовлетворила ссылка на п. 4 ст. 454 ГК РФ - тогда посмотрите сам ФЗ "Об ООО" - а именно статьи 8, 21, 24 и 25; там чётко указано слово "продать долю" ..... - и неоднократно; напр. статья 8 "ПРОДАТЬ или иным образом уступить свою долю..."может быть теперь - в системном толковании 454 ГК и 8, 21, 24 и 25 ФЗ "Об ООО" - Вы всё-таки согласитесь с возможностью заключать ДКП доли ?
не соглашусь и свое мнение я уже высказал))))
а Ваше право соглашаться или нет)))
продать или иным образом УСТУПИТЬ)))))
Участнег
Цитата из #31
не соглашусь и свое мнение я уже высказал))))а Ваше право соглашаться или нет)))продать или иным образом УСТУПИТЬ)))))
именно - исходя из свободы договора (статьи 1 и 421 ГК РФ) это могут быть как договор купли-продажи, так и договор уступки доли, а также мены (к которому в субсидиарном порядке применяются нормы о ДКП), дарения и т.д. .....
Участнег
Цитата из #29
к посту № 26мы говорим о разных вещахВы говорите - о переходе прав отдельного (конкретного) участника по сделке (т.е. фактически о регистрации нового участника в ЕГРЮЛ)а я говорю о новой регистрации Устава (а не одного конкретного участника) - из которого уже вытекает что новый участник стал участником... - нет оснований для отказа в регистрации...а по поводу изменения порядка заключения сделки - изменилась его форма ..... из простой письменной стала нотариальной....
вот е мое, ну давайте попрядку:
вы поправки к КоАП читали?
ничего не находите в Вашем случае)))))
30 заключен договор. старый или новый участник уведомили общество.
далее ГД должен уведомить налоговую в течение 3-х дней, дабы избежать штрафа.
уведомляет соответствующей формой. потом нуно бы внести соответствующие из-ия в устав.
но с 01 июля порядок изменился и все идет через нотариуса, либо мона внести на основании решения суда.
допустим сам ГД будет передавать енти документы в налоговую, обратно получает отказ.
с какими исковыми требованиями пойдете в суд к налоргам?????))))
то что участник стал, участником с момнета подписания или с момента уведомления или с момента оплаты доли никто и не спорит))))
или Вы считаете, что я могу быть участником только после внесения моих данных в ЕГРЮЛ?)))))
Участнег
Цитата из #32
именно - исходя из свободы договора (статьи 1 и 421 ГК РФ) это могут быть как договор купли-продажи, так и договор уступки доли, а также мены (к которому в субсидиарном порядке применяются нормы о ДКП), дарения и т.д. .....
я бы посоветовал подучить матчасть.
но на эту тему спорить больше не намерен)))
пишите как считаете нужным
Участнег
и какое отношение КоАП имеет к гражданским правоотношениям?
ну не уведомили своевремено - ну заплатили штраф - и дальше что?
ксати - я же написал что 30 и сделка, и уведомление, и устав в новой редакции
1 пошли - неужели 3 дня пропущено ?
и какие основания для отказа налоговой в регистрации УСТАВА?
а насчет мат части - я именно и ссылаюсь на нормы права, а у вас голословные эмоциальные выражения ...
уважительнее - с моей точки зрения - необходимо общаться с коллегами )))
УДАЧИ ВАМ
может быть надо быть сдержанней ?
Участнег
zxc-987
я Вас обидеть не хотел.
ну вот посмотрите ст. 15.23.1. КоАП
а теперь если Вас коллега не затрудник опишите процедуру уведомления и внесения из-ий в Вашем случае. что зачем идет и в какие сроки?
далее, когда найдете нарушение, то конечно же у налоговой нет оснований отказать в регистрации Устава в новой редакции, еслиб не злаполучный 312-ФЗ, а там написано, что с 01 июля такие из-ия подает нотариус. я поэтому и задал Вам вопрос. ну придет гена с доками в налоговую и сдаст документы, получит отказ, разъяснят Вам, что нуно подавать такие доки черех натара, Вы исходя из Вашей позиции будете обжаловать этот отказ, исковые требования то какие?
насчет матчасти, Вы закон внимательно читайте (я выделил), и еще долю енту самую я руками могу потрогать или скажем в карман положить (это Вам не о чем не говорит)
Участнег
I.
1. насчет матчасти - вы почему-то читаете (выделяете) только то, что Вы видите (хотите видеть) ... но законодатель сказал что можно долю как продать, так и распорядиться ею иным образом (уступить)...
2. если (с Вашей точки зрения) законодатель не прав - смотрите пункт 1
II.
насчет ВОСУ
представьте ситуацию
в ООО два участника: 1 и 2
№ 1 продал (уступил) долю новому участнику № 3
участник № 3 (или №1) проинформировал общество о такой уступке
(кстати, возможно - но не обязательно - в качестве примера - участник № 2 является ГД ООО)
в этот же день оба участника (№ 2 и № 3) приняли устав в новой редакции; возможно ?
возможно !!!
В соответствии с пунктом 5 статьи 35 ФЗ Об ООО в случае нарушения установленного настоящей статьей порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.
у нас все участники участвовали в собрании ? все !!!
Устав принят!!! где нарушения ?????
принят до 01 июля - т.е. до вступления в силу ФЗ-312\
основания для отказа в регистрации ?
Участнег
Цитата из #36
zxc-987я Вас обидеть не хотел.ну вот посмотрите ст. 15.23.1. КоАПа теперь если Вас коллега не затрудник опишите процедуру уведомления и внесения из-ий в Вашем случае. что зачем идет и в какие сроки?далее, когда найдете нарушение, то конечно же у налоговой нет оснований отказать в регистрации Устава в новой редакции, еслиб не злаполучный 312-ФЗ, а там написано, что с 01 июля такие из-ия подает нотариус. я поэтому и задал Вам вопрос. ну придет гена с доками в налоговую и сдаст документы, получит отказ, разъяснят Вам, что нуно подавать такие доки черех натара, Вы исходя из Вашей позиции будете обжаловать этот отказ, исковые требования то какие?насчет матчасти, Вы закон внимательно читайте (я выделил), и еще долю енту самую я руками могу потрогать или скажем в карман положить (это Вам не о чем не говорит)
насчет нотариуса...
в силу пунка 14 статьи 21 Ф Об ООО (в ред. ФЗ-312) нотариус осуществляет нотариальное действие по передаче в рег орган заявления о внесении в ЕГРЮЛ изменений ПОСЛЕ НОТАРИАЛЬНОГО УДОСТОВЕРЕНИЯ СДЕЛКИ
Т.О. если нотариального удостоверения сделки нет, то у нотариуса отсутствует предпосылка (необходимое условие) для совершения вышеуказанного нотариального действия
Таким образом, с 1 июля нотариусы направляют информацию в ЕГРЮЛ только по сделкам, совершенным 1 и после 1 июля... )
а по сделкам, совершенным (заключенным и исполненным) до 1 июля - только ЕИО вправе направить соответствующие изменения в ИФНС
и даже если через месяц он (ЕИО) направит - они не имеют права не зарегистрировать
штаф - пункт 3 статьи 14.25 КоАП РФ - да, наложить могут...
А вот отказать - на каком основании, если сделка совршена и устав приняты на ВОСУ, которое проведено до 01 июля?
Кстати, ведь и после 1 июля именно ЕИО (а не нотариус) будет направлять в ИФНС уставы в новой редакции (в которых уже не будет информации об участниках Общества) ....
Участнег
Цитата из #36
zxc-987я Вас обидеть не хотел.ну вот посмотрите ст. 15.23.1. КоАПа теперь если Вас коллега не затрудник опишите процедуру уведомления и внесения из-ий в Вашем случае. что зачем идет и в какие сроки?далее, когда найдете нарушение, то конечно же у налоговой нет оснований отказать в регистрации Устава в новой редакции, еслиб не злаполучный 312-ФЗ, а там написано, что с 01 июля такие из-ия подает нотариус. я поэтому и задал Вам вопрос. ну придет гена с доками в налоговую и сдаст документы, получит отказ, разъяснят Вам, что нуно подавать такие доки черех натара, Вы исходя из Вашей позиции будете обжаловать этот отказ, исковые требования то какие?насчет матчасти, Вы закон внимательно читайте (я выделил), и еще долю енту самую я руками могу потрогать или скажем в карман положить (это Вам не о чем не говорит)
кстати, а как можно потрогать (или положить в карман) - например - электроэнергию или тепловую энергию ?
однако же к сделкам с ними применяется разновидность ДКП - $ 6 главы 30 ГК РФ
Участнег
zxc-987
по поводу ДКП, спорить больше не намерен, т.к. не обладаю достаточным временем, да и ликбез проводить не охота)))) почитайте Витрянского или он для Вас тоже не авторитет.
Далее,
Участнег
Цитата из #37
I.1. насчет матчасти - вы почему-то читаете (выделяете) только то, что Вы видите (хотите видеть) ... но законодатель сказал что можно долю как продать, так и распорядиться ею иным образом (уступить)...2. если (с Вашей точки зрения) законодатель не прав - смотрите пункт 1II.насчет ВОСУпредставьте ситуациюв ООО два участника: 1 и 2№ 1 продал (уступил) долю новому участнику № 3участник № 3 (или №1) проинформировал общество о такой уступке(кстати, возможно - но не обязательно - в качестве примера - участник № 2 является ГД ООО)в этот же день оба участника (№ 2 и № 3) приняли устав в новой редакции; возможно ?возможно !!!В соответствии с пунктом 5 статьи 35 ФЗ Об ООО в случае нарушения установленного настоящей статьей порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.у нас все участники участвовали в собрании ? все !!!Устав принят!!! где нарушения ?????принят до 01 июля - т.е. до вступления в силу ФЗ-312\основания для отказа в регистрации ?
так Вы и не прочитали ст. 15.23.1 КоАП)))) а зря, да еще и утверждаете, что все у Вас правильно)))))
заключили договор 30. 30 же уведомили общество о состоявщейся УСТУПКИ, далее как Вы утверждаете, что тогда же приняли устав в новой редакции. то есть для проведения ВОСУ достаточно 1 дня?))))))) забавно. Вы наверно имели ввиду п. 5 ст. 36., наверное и практику знаете по этому пункту))))))
ладно и енто закончим обсуждать.
так Вы мне так и не описали, с какими исковыми требованиями Вы будете обращаться к налоргам в случае отказа?
Участнег
Цитата из #39
кстати, а как можно потрогать (или положить в карман) - например - электроэнергию или тепловую энергию ?однако же к сделкам с ними применяется разновидность ДКП - $ 6 главы 30 ГК РФ
и эта моя так сказать подсказка не возымела должного результата))))
Участнег
сорри, но форум - место для обмена мнениями...
именно по нормам законодательства..
и я ссылаюсь ИМЕННО И ТОЛЬКО на нормы права...
и - кстати - очень уважительно отношусь к чужому мнению..
а вот вы почему считаете возможным общаться здесь надменным тоном
УДАЧИ ВАМ
Участнег
Цитата из #43
сорри, но форум - место для обмена мнениями...именно по нормам законодательства..и я ссылаюсь ИМЕННО И ТОЛЬКО на нормы права...и - кстати - очень уважительно отношусь к чужому мнению..а вот вы почему считаете возможным общаться здесь надменным тономУДАЧИ ВАМ
я общаюсь не надменным тоном, а просто уже 2 день пытаюсь до Вас донести, что к нотару Вам придется идти однозначно.
потому и задавал Вам вопрос, с КАКИМИ ТРЕБОВАНИЯМИ ВЫ В СУД. ПОРЯДКЕ БУДЕТЕ ОБРАЩАТЬСЯ К НАЛОРГАМ (на каторый Вы так и не ответили)
в чем будет нарушения налоргов если порядок изменился с 01.07?????
правильная процедура при смене участника до 01.07:
- Общество получает уведомление о состоявшейся УСТУПК, после чего в течение 3-х дней гена направляет форму в налорг о внесение из-ий не связанных с внесением из-ий в уч. документ (14 форма).
- затем, проводится ВОСУ, на котором утверждается или нет из-ия в Устав или Устав в новой редакции и гена опять подает форму, но уже 13.
Участнег
договор действителен и об этом никто не спорит.
однако его исполнение к определенной дате будет предполагать необходимость получения соотвествующей нотариальной записи из чего будет следовать что в действиях налоговой будет отсутствовать неправомерность а сторонам сделки просто придется пойти к нотариусу.
Участнег
пойти к нотариусу для чего ? заново заключать новый договор ?
Участнег
без договора (в нотар форме) нотариус не направит заявление в рег орган !!!
Участнег
Цитата из #45
договор действителен и об этом никто не спорит.однако его исполнение к определенной дате будет предполагать необходимость получения соотвествующей нотариальной записи из чего будет следовать что в действиях налоговой будет отсутствовать неправомерность а сторонам сделки просто придется пойти к нотариусу.
какое исполнение договора ?
договор исполнен с момента уведомления общества...
с этого момента новый участник стал участником.......
я поэтому и говорю - про регистрацию Устава ?
или для регистрации Устава в новой редакции (утв. ВОСУ 30.06.2009 г.) тоже надо идти к нотариусу ?
Участнег
кстати - нотариальной записи - о чем ? о совершении какого нотариального действия ?
Участнег
Цитата из #42
и эта моя так сказать подсказка не возымела должного результата))))
одни эмоции - вместо ссылок на конкретные нормы права
Участнег
В соответствии с подпунктом Г пукта 1 статьи 23 ФЗ О ЕГРЮЛе (в ред. ФЗ-312) отказ допускается в случае несоблюдения нотариальной формы представляемых документов в случаях, если такая форма обязательна в соответствии с федеральными законами;
до 01 июля 2009 года нотар форма не обязательна !!!
К налог органам (как гос органам) м.б. только одно требование - о признании их действий (бездействий, решений) незаконными... (это будет предмет заявленных требований)
А для того чтобы нормально (правильно, корректно) сформулировать требования в суд (как основания заявленных требований) (о чём Вы меня так настойчиво просите) необходимо сначала увидеть основания отказа.....
КАКИЕ ОСНОВАНИЯ ДЛЯ ОТКАЗА (только - плиз - не эмоции, а ссылка на конкретную норму права)
Участнег
Цитата из #48
какое исполнение договора ?договор исполнен с момента уведомления общества...с этого момента новый участник стал участником.......я поэтому и говорю - про регистрацию Устава ?или для регистрации Устава в новой редакции (утв. ВОСУ 30.06.2009 г.) тоже надо идти к нотариусу ?
регистрацию устава, ввиду изменения состава участников общества
помимо 13 формы, еще подаете и 14 или Вам 13 достаточно???????????
так для того чтобы налорги внесли изменения в ЕГРЮЛ (в части изменения участников общества) то с 01.07 им будет пох. кода Вы заключили договор. у них предусмотренное законом правило, хде четко указано, хто такие изменения подает и какие документы к ним прикладывает.
Участнег
Цитата из #52
регистрацию устава, ввиду изменения состава участников обществапомимо 13 формы, еще подаете и 14 или Вам 13 достаточно???????????так для того чтобы налорги внесли изменения в ЕГРЮЛ (в части изменения участников общества) то с 01.07 им будет пох. кода Вы заключили договор. у них предусмотренное законом правило, хде четко указано, хто такие изменения подает и какие документы к ним прикладывает.
конечно же и 14 ....
см пост № 51 - КАКИЕ ОСНОВАНИЯ ДЛЯ ОТКАЗА В РЕГИСТРАЦИИ
(плиз со ссылкой на нормы права)
Участнег
посмотрите пост 26
и ответьте на вопрос, в случае получения отказа, каковы будут Ваши исковые требования к налоргам???????????????????????????????????????????????????????
Участнег
1. для чего я должен пойти к нотариусу? какое (какие) нотариальные действия совершить ?
варианты:
1а. заключить (повторно-???) договор + после этого нотариус направит заявление в регорган
1б. только для направления документов нотариусом (ваш вариант - как я предполагаю - раз вы говорите что договор действителен - а раз он действителен - зачем тогда нужен повторный) - но этот вариант я думаю ни один нотариус делать не будет
1в. ещё какое-то нотариальное действие какого я не знаю - а Вы держите в голове и не говорите
2. основания отказа - будьте добры ссылку на конкретный пункт части 1 статьи 23 ФЗ Об ЕГРЮЛе
Участнег
позволю себе провести некие параллели...
Допустим, что переход прав на недвижимость не подлежит регистрации. Стороны заключают договор к/п НИ и устанавливают там правила перехода прав. Принимается закон о госрегистрации и поправки в ГК (ну т.е. становится как сейчас). Что происходит с договором? В том, что он действителен, у меня сомнений нет... у меня сомнения, что права на недвижимость будут переходить в соответствии с договором...
Участнег
1. сорри, но теперь уже я перехожу на эмоции:
какое КОНКРЕТНО нотариальное действие необходимо будет совершить ?
2. как мне представляеся параллель здесь не очень уместна...
сейчас не стороны в договоре устанавливают порядок перехода прав (как у Вас написано), а законом установлено (абзац 2 пункта 6 статьи 21 ФЗ Об ООО)
и то же самое с НИ - если был другой порядок установлен законом ДО введения в действие закона о регистрации и он выполнен - значит ПС на НИ перешло...
Участнег
нотариус не будет удостоверять исполнение.
действительно забавно...при том что в новой редакции написано что именно делает нотариус (и это действие никак не отнесешь к удостоверению исполнения))))
Участнег
Цитата из #59
нотариус не будет удостоверять исполнение.действительно забавно...при том что в новой редакции написано что именно делает нотариус (и это действие никак не отнесешь к удостоверению исполнения))))
ну наконец-то я хоть что-то добился.... )))
без эмоций - только со ссылкой на конкретные нормы права)))
Участнег
Цитата из #58
1. сорри, но теперь уже я перехожу на эмоции:какое КОНКРЕТНО нотариальное действие необходимо будет совершить ?2. как мне представляеся параллель здесь не очень уместна...сейчас не стороны в договоре устанавливают порядок перехода прав (как у Вас написано), а законом установлено (абзац 2 пункта 6 статьи 21 ФЗ Об ООО)и то же самое с НИ - если был другой порядок ДО введения в действие закона о регистрации и он выполнен - значит ПС на НИ перешло...
п. 6 ст. 21, указано, что с момента уведомления общества я несу ПРАВА и ОБЯЗАННОСТИ участника общества и не более того)))))
а в договоре я могу указать, что доля переходи к Х с момента его полной оплаты, а для подстраховки, что только бывший участник вправе направить уведомление в общество
Участнег
Цитата из #60
ну наконец-то я хоть что-то добился.... )))без эмоций - только со ссылкой на конкретные нормы права)))
добились чего, что есть некий казус)))))
на мой взгдяд получается, чтобы новому участнику попасть в ЕГРЮЛ по договору заключенному до 01.07, но при подаче сведений после 01.07. нужно бут заключить новый договор либо
Переход доли будет происходить в соответствии с договором (ведь новые правила всего лишь делают договор уступки реальным).
Тянуть к нотару никого не надо, право на долю будет подтвержаться в судебном порядке, а по новому закону судебное решение - достаточное основание для внесения записи в ЕГРЮЛ.
Участнег
Цитата из #61
п. 6 ст. 21, указано, что с момента уведомления общества я несу ПРАВА и ОБЯЗАННОСТИ участника общества и не более того)))))а в договоре я могу указать, что доля переходи к Х с момента его полной оплаты, а для подстраховки, что только бывший участник вправе направить уведомление в общество
я бы поспорил - скажу честно:
1. какие могут быть права и обязанности (как участника Общества) если у меня нет (по Вашей версии) доли ? т.е. - исходя из ст 8 Закона у меня есть право продать (уступить) долю - но я её не могу продать ?
сорри, но как-то некорректно
2. абзац 2 пункта 6 статьи 21 Закона (второе предложение) сформулировано императивно, и поэтому невозможно в договоре указать, что доля переходит только после оплаты - данное условие сделки будет явятьс недействительным
3. насчет уведомления - кем совешается - в законе ни слова... полагаю что ограничения можно отразить в только Уставе Общества (а не в сделке) - хотя нужно подумать ))
Участнег
Цитата из #62
добились чего, что есть некий казус)))))на мой взгдяд получается, чтобы новому участнику попасть в ЕГРЮЛ по договору заключенному до 01.07, но при подаче сведений после 01.07. нужно бут заключить новый договор либоПереход доли будет происходить в соответствии с договором (ведь новые правила всего лишь делают договор уступки реальным).Тянуть к нотару никого не надо, право на долю будет подтвержаться в судебном порядке, а по новому закону судебное решение - достаточное основание для внесения записи в ЕГРЮЛ.
а я думаю так:
если договор заключен до 01.07.2009 г. - независимо от даты направления зявления в регорган его подает ЕИО - как сейчас
если договор заключен после 01.07.2009 г. - только нотар форма и только нотариус направляет заявление в ЕГРЮЛ....
суд - крайняя мера (если рег орган) откажет....
ВОПРОС действительно ПРОБЛЕМНЫЙ и ИНТЕРЕСНЫЙ - именно поэтому я его и поднял здесь на форуме.....
а Вы (сорри) пришли вчера и (помахав шашкой) сказали что никаких проблем нет - топ топ к нотариусу и всё ОК ))))))
Участнег
Цитата из #63
я бы поспорил - скажу честно:1. какие могут быть права и обязанности (как участника Общества) если у меня нет (по Вашей версии) доли ? т.е. - исходя из ст 8 Закона у меня есть право продать (уступить) долю - но я её не могу продать ?сорри, но как-то некорректно2. абзац 2 пункта 6 статьи 21 Закона (второе предложение) сформулировано императивно, и поэтому невозможно в договоре указать, что доля переходит только после оплаты - данное условие сделки будет явятьс недействительным3. насчет уведомления - кем совешается - в законе ни слова... полагаю что ограничения можно отразить в только Уставе Общества (а не в сделке) - хотя нужно подумать ))
1. не по моей а по Вашей)))) по моей версии, я то как раз и являюсь правообладателем доли с момента заключения договора, а вот нести права и обязанности участника (отчуждение, голосование и т.п.) с момента уведомления.
а инче было бы следующее, я вам уступил долю (подписали договор 1 числа) затем я направил уведомление в общество, которое оно (общество) получило 10 числа, а в промежуток с 1 по 10 провел ряд сделок и Вы получили в итоге 10 числа ооо "без ничто"))))
если исходить из того, что я являюсь правообладателем доли тока с момента уведомления, то получается, что я и оспорить в судебном порядке не могу все решения, которые были пиняты с 1 по 10, т.к. не являлся участником доли)))))))))))).
2. см. пост 63.
3. не в сделке, а в договоре))))))
Участнег
Цитата из #64
а я думаю так:если договор заключен до 01.07.2009 г. - независимо от даты направления зявления в регорган его подает ЕИО - как сейчасесли договор заключен после 01.07.2009 г. - только нотар форма и только нотариус направляет заявление в ЕГРЮЛ....суд - крайняя мера (если рег орган) откажет....ВОПРОС действительно ПРОБЛЕМНЫЙ и ИНТЕРЕСНЫЙ - именно поэтому я его и поднял здесь на форуме.....а Вы (сорри) пришли вчера и (помахав шашкой) сказали что никаких проблем нет - топ топ к нотариусу и всё ОК ))))))
если договор заключен до 01.07.09 ну исходим из того, что получаем отказ, далее обращаемся в суд на противоправные действия налоргов, типа такие сякие отказывают незаконно)))) в суде налорги заявляют, да мы все понимаем, что договор заключен до 01.07.09, тока у нас на основании 312-фз, с 01.07.09 порядок то изменился и?????? в чем будет их противоправные действия?))))))))) суд вам откажет. дальше пойдете к нотару)))))))
либо в суде обжаловать не противоправные меры, а признание перехода права и шоб в суд указал, шо такой то такой то является участником общества и вот с ентим дАкуметом уже к налоргам))))))
а если Вам нужен интересный вопрос, то пжалста
предусморенна запись в ЕГРЮЛ при залоге доли, но вот как потом исключить енту запись, а?
Участнег
да почему налог орган откажет? на основании чего?
с 01.07 - нотариусы напр в рег орган только при условии нотар удостовер договора...
до 01.07 - поскольку нотар удостовер не требовалось - поэтому и должны зарегистрировать в том же порядке что и сейчас !!!
Участнег
независимо от того что заявление направлено после 01.07.2009 года
Участнег
насчет оспорить ОСУ - конечно не можешь
получается разделяются понятие:
1. право на долю
2. право из доли
когда сделка состоялась - появляется право на долю
а вот корпоративные права (из доли) появляются с момента уведомления ООО
Участнег
Цитата из #67
да почему налог орган откажет? на основании чего?с 01.07 - нотариусы напр в рег орган только при условии нотар удостовер договора...до 01.07 - поскольку нотар удостовер не требовалось - поэтому и должны зарегистрировать в том же порядке что и сейчас !!!
откажут на основании 312-фз, т.к. на тот момент действующего сейчас порядка не будет
Участнег
Цитата из #69
насчет оспорить ОСУ - конечно не можешьполучается разделяются понятие:1. право на долю2. право из доликогда сделка состоялась - появляется право на долюа вот корпоративные права (из доли) появляются с момента уведомления ООО
именно так.
решения ОСУ принятые в приведенном примере с 1 по 10 оспорить можно
Участнег
Цитата из #70
откажут на основании 312-фз, т.к. на тот момент действующего сейчас порядка не будет
все основания для отказа изложены в пункте 1 статьи 23 ФЗ Об ЕГРЮЛе
на основании какого именно пункта откажут по Вашему мнению?
Участнег
Цитата из #71
именно так.решения ОСУ принятые в приведенном примере с 1 по 10 оспорить можно
вряд ли...
до 10 числа участником общества являлся продавец;
с 10 числа участником общества является покупатель;
с 10 числи продавец утратил право на иск (в материальном плане)
до 10 числа у покупателя нет права на иск (в матеральном плане)
Участнег
вот был тут у меня хде то отказ, основания того, что нотар не указал шо удостоверил подпись гены (не Иванова Ивана Ивановича, а именно ген. дира ООО рога и копыта Иванова И.И.))))) Вы как думаете, какое основание (п. и ст.) они указазали?))))))))
мона и оспорить конечно, тока шо быстрее и менее проблематично?))))
Участнег
Цитата из #73
вряд ли...до 10 числа участником общества являлся продавец;с 10 числа участником общества является покупатель;с 10 числи продавец утратил право на иск (в материальном плане)до 10 числа у покупателя нет права на иск (в матеральном плане)
то по Вашему получается, шо в период с момента заключения договора и до получения уведомления, продавец могет сделать усе что угодно???
и в итоге на кой ляд тода вообще дьюдил некоторые делают?)))))
зачем, если мона тока рассчитывать на порядочность продавца))))))))
Участнег
а что будет с ценами? говорят, у нотариуса тариф за услуги будет 20 тыщ. р. , у оценщика доли- 50 тыщ. ???? это какой же малый бизнес такое потянет???
Участнег
Цитата из #76
а что будет с ценами? говорят, у нотариуса тариф за услуги будет 20 тыщ. р. , у оценщика доли- 50 тыщ. ???? это какой же малый бизнес такое потянет???
Уверен будут рыночные цены, а иначе все станут сами себе нотариусами
Участнег
Цитата из #76
а что будет с ценами? говорят, у нотариуса тариф за услуги будет 20 тыщ. р. , у оценщика доли- 50 тыщ. ???? это какой же малый бизнес такое потянет???
насчет размера стоимости услуг нотариуса не скажу, но то что, многие знакомые нотары не будут брать договора по номиналу это точно)))))
Участнег
Цитата из #74
вот был тут у меня хде то отказ, основания того, что нотар не указал шо удостоверил подпись гены (не Иванова Ивана Ивановича, а именно ген. дира ООО рога и копыта Иванова И.И.))))) Вы как думаете, какое основание (п. и ст.) они указазали?))))))))мона и оспорить конечно, тока шо быстрее и менее проблематично?))))
может быть действительно проще - переделать как требуют в налоговой;
но здесь-то вопрос не в том как "быстрее и менее проблематично", а в том - как правильно - юридически грамотно....
когда-то налоговые отказывали в регистрации, если приходил "новый" генеральный с 13 и 14 формами....
а теперь? и что - неужели они были раньше правы, а сейчас - нет?
ведь они и раньше были неправы....
а по какому пути пойти - каждый выбирает (решает) сам...
Гуру M&A
Коллеги, по всем вопросам, связанным с нотариальным удостоверением договора купли-продажи доли в уставном капитале, можете обращаться в личку или писать в топике, в среду общался с нотариусом, с удовольствием расскажу обо всех новеллах.
Участнег
новеллы не интересны, интересна стоимость и будут браться за договоры по номиналу?
Гуру M&A
Стоимость нотариального удостоверения договора купли-продажи доли в уставном капитале с 01.07.2009 года будет исчисляться следуюшим образом: 0,5 процента от суммы договора, но не более 20 000 рублей, плюс 10 000 рублей техническая работа (тарифы едины для всех нотариусов г. Москвы). Соответственно, стоимость нотариального удостоверения договора купли-продажи доли будет составлять не более 30 000 рублей. Самое главное, что начиная с указанной даты нотариусы будут отказывать в удостоверении договора купли-продажи доли в случае, если Вы не представите акт оценки рыночной стоимости доли, поскольку, по их мнению, договор отчуждеия доли в уставном капитале подлежит обязательной оценке. Таким образом, при совершении сделки с долей в ООО, независимо от ее реальной рыночной стоимость, необходимо закладывать расходы на нотариальное удостоверение договора купли-продажи доли (от 10 001 до 30 000 рублей), а также проведение оценки рыночной стоимости доли в уставном капитале. В противном случае нотариус откажет в совершении указанного нотариального действия.
Гуру M&A
Цитата из #82
Стоимость нотариального удостоверения договора купли-продажи доли в уставном капитале с 01.07.2009 года будет исчисляться следуюшим образом: 0,5 процента от суммы договора, но не более 20 000 рублей, плюс 10 000 рублей техническая работа (тарифы едины для всех нотариусов г. Москвы). Соответственно, стоимость нотариального удостоверения договора купли-продажи доли будет составлять не более 30 000 рублей. Самое главное, что начиная с указанной даты нотариусы будут отказывать в удостоверении договора купли-продажи доли в случае, если Вы не представите акт оценки рыночной стоимости доли, поскольку, по их мнению, договор отчуждеия доли в уставном капитале подлежит обязательной оценке. Таким образом, при совершении сделки с долей в ООО, независимо от ее реальной рыночной стоимость, необходимо закладывать расходы на нотариальное удостоверение договора купли-продажи доли (от 10 001 до 30 000 рублей), а также проведение оценки рыночной стоимости доли в уставном капитале. В противном случае нотариус откажет в совершении указанного нотариального действия.
Жесть какая.. Оценка бизнеса услуга не из дешовых так то...
Участнег
да уж...
получается что от 50 000 - затраты только на оформление (нотариус+оценщик)сделки....
Участнег
Цитата из #80
Коллеги, по всем вопросам, связанным с нотариальным удостоверением договора купли-продажи доли в уставном капитале, можете обращаться в личку или писать в топике, в среду общался с нотариусом, с удовольствием расскажу обо всех новеллах.
Есть ли у вас информация по тарифам нотариусов в случае, когда доля переходит от одного лица к другому по договору дарения/зачета/наследования? И обязательно ли в этих случаях привлечение независимого оценщика?
Участнег
"Цитата из #82
Стоимость нотариального удостоверения договора купли-продажи доли в уставном капитале с 01.07.2009 года будет исчисляться следуюшим образом: 0,5 процента от суммы договора, но не более 20 000 рублей, плюс 10 000 рублей техническая работа (тарифы едины для всех нотариусов г. Москвы). Соответственно, стоимость нотариального удостоверения договора купли-продажи доли будет составлять не более 30 000 рублей."
То есть, если цена сделки за 100% долей равна номиналу - в 10 000 рублей, то расходы по ней и в связи с ней составят ~ 60 000 рублей, из которых ~ 35 000 возьмёт нотариус и ~ 25 000 оценщик.
То есть расходы по сделке в пять раз больше чем цена самой сделки!
Охренеть, дайте две... :(((
Спасибо, Единой России, Путину и Медведьеву за подлинную и неустанную заботу о малом бизнесе!!!
Гуру M&A
Кстати, камрады, в Федеральном законе от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. от 30.12.2008) «Об обществах с ограниченной ответственностью» не установлена обязанность участника предоставлять нотариусу акт оценки стоимости доли в уставном капитале при заключении договора купли-продажи, дарения, либо иного возмездного или безвозмездного отчуждения доли в уставном капитале, равно как отсутствует обязанность по проведению соответствующей оценки стоимости доли при ее отчуждении. Откуда нотариусы взяли, что договор отчуждения доли в уставном капитале является договором, нотариальное удостоверение которого возможно лишь при наличии независимой оценки, мне установить пока не удалось.
Гуру M&A
Еще вопрос по закрытому уставу, без права продажи доли другим лицам.
Статья 21. Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам
(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)
1. Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.
2. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.
Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.
Насколько я уловил из новой редакции статьи 21 Закона об ООО, продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам может допускаться либо запрещаться Уставом Общества, либо я имеет место некорректная формулировка, то есть Устав общества может лишь допускать соблюдение требований, установленных законом для отчуждения доли, или не допускать соблюдение указанных требований.
Для меня, также как и для уважаемого Махаона, проблема крайне интересная и актуальная.
Участнег
с чего Вы взяли, что есть некая некорректная формулировка?
Участнег
Цитата из #89
с чего Вы взяли, что есть некая некорректная формулировка?
согласен, формулировка вполне нормальная...
1. продажа (иное отчуждение) третьим лицам может допускаться Уставом - а может не допускаться (запрещаться) им
2. в случае, если продажа (отчуждение) третьим лицам допускается - могут быть прописаны в Уставе условия (порядок) такого отчуждения - напр. уведомить само общество и других участников общества обо всех существенных условиях сделки (цена, контрагент и т.д.) не менее чем за 5 лет до даты продажи (отчуждения) -)) .....
Участнег
Коллеги, есть у кого-нибудь инфа на предмет, когда появятся новые бланки Р13001 и Р14001 по закону об ООО в новой редакции?
Участнег
Интересно каким образом можно заставить общество миноритарию (или будующему миноритарию) сделать оценку общества с целью уступки доли.
то есть, миноритарии вообще не смогут продать или купить долю(без суда).
Участнег
советую уважаемым комрадам почитать методические рекомендации утвержденные правлением МГНП от 24.06.2009 Протокол №8
вообщем-то некоторые вопросики снимутся при увлекательном изучении данного документика.
приятного чтения.
ЗЫ
я б с радостью скинул, но увы, он у меня на бумажке.
Участнег
Цитата из #92
Интересно каким образом можно заставить общество миноритарию (или будующему миноритарию) сделать оценку общества с целью уступки доли.то есть, миноритарии вообще не смогут продать или купить долю(без суда).
фз-205 - отменили оценку, теперь оценивать долю не нужно ...
Участнег
Цитата из #93
советую уважаемым комрадам почитать методические рекомендации утвержденные правлением МГНП от 24.06.2009 Протокол №8вообщем-то некоторые вопросики снимутся при увлекательном изучении данного документика.приятного чтения.ЗЫя б с радостью скинул, но увы, он у меня на бумажке.
да, согласен, следуя этим рекомендациям очень сложно будет совершать сделки ...
Участнег
Продаю высококачественные файлы уставов ООО, успешно прошедших регистрацию в ИФНС №46 и приведённых в соответствие с частью первой Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ), Федеральным законом от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ и Федерального закона от 19.07.2009 N 205-ФЗ):
ООО с единственным участником – 5 000 рублей;
ООО с множественностью участников – 10 000 рублей;
ООО с множественностью участников + с Советом директоров – 15 000 рублей.
Тел. 8-962-945-12-04.
Zахватчег
пошел бизне$$
Гуру M&A
Цитата из #97
пошел бизне$$
Чота тока дороговато. За такие деньги народец уже не тока уставчеги делает, но все сопутствующие документеги + регистрирует и на блюдичке с голубой коёмочкой, свидетельством о регистрацией и свежей выпиской из ЕГРЮЛ вам пряма в офис привозят.
Участнег
Цитата из #98
Чота тока дороговато. За такие деньги народец уже не тока уставчеги делает, но все сопутствующие документеги + регистрирует и на блюдичке с голубой коёмочкой, свидетельством о регистрацией и свежей выпиской из ЕГРЮЛ вам пряма в офис привозят.
Опять цены роняют, нехорошие юристы.)))) Забыли добавить, еще и чемодан до аэропорта доносят.
М&Aгистр
Цитата из #99
Опять цены роняют, нехорошие юристы.)))) Забыли добавить, еще и чемодан до аэропорта доносят.
Можно сделать намного дешевле - заказать устав какой-нить крупной компании в ускоренном порядке за 400 рублей и все - образец готов (кто то изгалялся так - сначала выписки заказал по инету - посмотрел когда были изменения и сколько участников, а потом уже заказывал уставы), а еще можно со знакомыми сотрудниками налоговой поговорить - бутылочкой крепленого отделаться, наконец, можно самому сделать - тут только время расходуете (я так и поступил).
Участнег
Цитата из #100
Можно сделать намного дешевле - заказать устав какой-нить крупной компании в ускоренном порядке за 400 рублей и все - образец готов (кто то изгалялся так - сначала выписки заказал по инету - посмотрел когда были изменения и сколько участников, а потом уже заказывал уставы), а еще можно со знакомыми сотрудниками налоговой поговорить - бутылочкой крепленого отделаться, наконец, можно самому сделать - тут только время расходуете (я так и поступил).
Главное - подходить к делу творчески.