что-то никто на помощь не отзывается..или тема проста :( 

А в поиск не лазили)

война, собрание, чистые листы в конвертах и все сопутствующие

а директор чей?

Поиск 50/50

директор свой!

в поиске что-то ничего не нахожу..:(

А чем доп эмиссия не устраивает?

при 50\50 какая может допэмиссия? вот другой вопрос чей директор тот и рулит это да, убрать такого директора не особенно реально

а предложить ему привелигированные акции вместо обычных?

А чем доп эмиссия не устраивает?

доп эмиссия в принципе устраивает, тока при 50 на 50 реализуемо?

ну если учесть, что оба не направляли обязательное предложение при приобретении своих 50 и голосуют 30, быстренько продать 25 например кому-то своему и пока он не сделает тоже самое провести ВОСА все равно не 3/4 и без конвертиков пустых не обойтись. или я не прав? а гена-то скоро свои полномочия заканчивает и сд тоже 

А что в случае последующего отчуждения акций, по которым лицо не имеет права голоса по причине ненаправления обязательного предложения, эти акции становятся снова голосующими? Есть такая практика?

Вообще, чтоб не налететь на обязанность направления обязательного предложения и соответствующие последствия его ненаправления, такие вещи лучше всего делать между аффилированными лицами.

Кстати вот и вопрос топикстартеру - а между акционером 1 2 и 3 была аффилированость на момент совершения сделок с акциями?

аффилированности нет :( к сожалению! Практика в ФАС ВВО , ведь если продать неаффилированному лицу, то ограничение само по себе отпадает, поскольку у обоих получится менее 30 %

Люди когда продавали про эту проблему вообще естественно не думали,  хотели чтоб второй физик акционер два приобрел 50 процентов УК ОАО, и продал половину УК своего трио, тока сделки пошли в разное время, сначала ОАО. А как настало время трио, оказалось, что оно вот-вот банкрот. Тут голова и зачесалась, а новоявленный акционер говорит - поезд ушел! :)

1. доп эмиссия кстати не проходит, поскольку в уставе нет положений об обявленных акциях. А если вносить изменения в устав, то нужно 3/4 и акцинер вражеского фронта напряжется сразу

какими методами работать хотите?

чей гд?

гена наш, поэтому будем просто выводить имущество! 

серый метод - вынос на одобрение ОСА крупняка. заниженная оценка цб. "полученное" (подпись его у вас в анкете имеется) уведомление от недруга  требование о продаже акций. опрерация в реестре по списанию цб. оплата денег за бумаги по банковским реквезитам в реестре. дальше или продажа от общества бумаг хорошему акционеру. или, елси размер ук позволяет, списание их через год. 

черный, некрасивый - передача реестра спец. региру, у которого лицезия на волоске и которым терять уже нечего, случайная потеря запсии о лицевом счете недруга в реестре, или замена на иного. конечно очень очевидно и некрасиво, но все таки. Т.к. АО -то впорос встанет со списками аффилированных лиц.   

например в МДЦ?)))

уже не успели. все... лавка прикрыта...

но есть еще парочка-тройка на подходе))

Ну до февраля то можно ещё и пошутковать ;)

не совсем понял суть серого метода..а именно, как это ""полученное" (подпись его у вас в анкете имеется) уведомление от недруга требование о продаже акций"?? можно чуть подробнее? Заранее спасибо

1. Поскольку оба акционера обязательные предложения не направляли - то могут голосовать тока 30%ми вместо принадлежащих им 50ти. Быстрее переводите 25%на подконтрольное вам лицо. У вас ОАО - преимущ. права нету. И тогда у вас будет 50% голосующих против 30ти% вражеских - большинство есть.

2. Я так понимаю совета директоров у вас нет. Следовательно крупные сделки должны одобряться ОСА при любой стоимости отчуждаемого имущества. 25 - 50% от балансовой ст-ти активов ОАО - необходимо простое большинство которое у вас есть. Рассчитайте какое имущество попадает под эту категорию и отчуждайте. Но только само ОСА не проводите. Т.к. 1 - время (враги тоже могут сделат все свои акции голосующими и вернуть паритет:)). 2. - если враги проголосуют против или не будут участвовать то они смогут требовать выкупа принадлежащих им акций а такое право у них имеется только при принятии ОСА соответствующего решения об одобрении совершения крупной сделки.

3. Когда враги узнают о том что активы слиты и не было одобрения ОСА то конешна побегут в суд оспаривать эти сделки. При этом поскольку их голоса не могли бы повлиять на решения ОСА (необходимое простое большинство было бы у вас) то это будет самостоятельным основанием для отказа им в иске (п. 6 ст. 79 ФЗ об АО). Вуаля:)

4. Можете попробовать выводить таким же макаром оставшееся имущество - но смотрите не попадите по сделкам под признаки взаимосвязанности (тогда - 3/4 на ОСА необходимо если будет более 50% имущества). И второй этап пусть лучше от имени компании другой ГД делает - переизберите его.

 1. Уже сделали.

2. Совет директоров есть и вражеский акционер туда входит.

имущество уже выводим :)

при проведении купняка у акционеров возникает право требовать выкупа обществом, по цене определенной нез. оценщиком, принадлежащих им акций.

Так и создайте видимость крупняка, выносите на ОСА фиктивное одобрение сделки, которая никогда не будет заключаться, (ГД после одобрения ее не обязан совершать), после чего у недруга появляется право требовать выкупа. Оно выражается в полученном обществом уведомлении о требовании с подписью акционера. Его подпись у вас имеется. Рисуйте. 

Цена выкупа определяется нез. оценщиком. Договоритесь с последним, занизьте оценку и продавайте ЦБ себе на здоровье. Денюжку за бумагу перечислете на банк. реквизиты недруга, которые должны иметься у вас в реестре.

идея с фиктивным одобрением для возникноыения права требования выкупа акций не плоха!

но вот только при подделке подписи акционера, якобы требующего выкуп акций, вкупе с последующей заниженной ценой возниает риск УО. Надо ли это...

Вы сами понимаете, чтобы отчудить имущество без ведома владельца, белыми методами не сработаешь.

Но т.к. общество правомерно на требование заплатит денежку на р/с акционера, то с последнего риски снимаются. Что касается подписи - дело твоческое, и ооочень трудно доказуемое.  По независимому оценщику - никогда не будет свою деятельность подставлять под риск, ну или за очень большие бабосики. Недруг будет уже ипаться с последним, и время много пройдет, за которое с активом можно стокого натворить.

Относительно утверждение труднодоказуемости левой подписи, как раз легко доказуемо при желании, тем более если у АО дохрена ликвидных активов. Уголок нариовать ой как легко

согласен, что с подписью - труднодоказуемо. Но на каком основании реестродержатель мне внесет в реестр запись о возникновении права общества на цб?? реестр ведется не обществом. Или просто предварительно с ними договор расторгнуть?

Кстати, а если несколько займов у разных лиц, а потом их обеспечить залогом имущества стоимость которого более 50 % стоимости чистых активов. В договоре залога предусмотреть внесудебный порядок обращения взыскания на имущество???

Вопрос 1: Но на каком основании реестродержатель мне внесет в реестр запись о возникновении права общества на цб??

Ответ: Требование о списании:

Подсказка: Все ответы имеются в 208-фз и ФКЦБшном положении о ведении реестра

Вопрос 2: Кстати, а если несколько займов у разных лиц, а потом их обеспечить залогом имущества стоимость которого более 50 % стоимости чистых активов. В договоре залога предусмотреть внесудебный порядок обращения взыскания на имущество???

Ответ-вопрос: И че...?

обратить на него взыскание даже если его стоимость превышает 50% балансовой стоимости активов 

что такое МДЦ?

опечатался. ЦМД.

а что такое цмд?? 

центральный модельный дом.

что-то вроде ЦПХ ;)? 

центральный московский депозитарий

 я уж понял, что аббревиатура регистра :)

 дааа уж, интересно в мск дела делаются :)

Все затрудняется тем, что почти все, что к компетенции ОСА  принимается 3/4. Даже одобрение крупняка.

А вот как быть с функциями счетной комиссии, когда на ГОСА они были отнесены на одно физ лицо (тоже наш) члена СД. Правомочно ли это? Уже несколько ГОСОВ подряд просто прописывается в протоколах, что ф-ции счет комиссии выполняет один из членов СД. Хотя есть регистратор - держатель реестра! 

Почему все 3/4? Не все. крупнякка - в случае, если более 50% балансовой сторимости активов. Вы, наверное, к тому, что поскольку у вас сформирован СД, то от 25% - до 50% крупную сделку одобрять должен он, а там не наберется единогласия для этого, т.к. присутствуют "вражеские" директора? В этом случае, при недостижении единогласия, по решению совета директоров вопрос об одобрении крупной сделки может быть вынесен на решение ОСА - а тут уже простое большинство:). или вы можете создать наличие заинтересованности для планируемой к одобрению крупной сделке. В этом случае применяться будут правила об одобрении сделки с заинтересованностью. А для этого нужно будет простое большинство голосов не заинтересованных в сделке акционеров.

В случае если в обществе более 500 акционеров функции счетной комиссии обязан выполняет регистратор. В вашем случае ему может быть поручено. Но это не обязательно. А вот то что функции СК выполняет член СД - косяк. Законом прямо запрещено чтоб в СК входили члены органов уравления компании.

по закону понятно каким образом одобрение делается, но у меня в уставе прописано, что решения по одобрению крупных сделов, в случачях, предусмотренных ст. 79 з-на об ао, принимаются большинством 3/4. Что будет применятся? только закон, так как там императивная норма или всетаки положение устава принимать во внимание??

А что мне тогда с этим регистратором делать?

Надо б чтоб свой выполнял. 

В соотв. с п. 2 ст. 49 ФЗ об АО решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения настоящим Федеральным законом не установлено иное. Как видите, в отличии от ООО, где можно прописать необходимость большего количества голосов в уставе, для АО норма императивная - изменено может только самим ФЗ об АО. Положения устава не долны противоречить нормам ФЗ. В случае противоречия, такие положения не имеют силы и применяться к данным отношениям будут нормы ФЗ. Так что если у вас по уставу необходимо большее кол-во голосов, чем по ФЗ, - можете на это плюнуть :)

А с СК это конечно нарушение. И кстати, помимо того, что в нее не могут входить члены органов управления, состав СК должен быть не менее 3х чел. Но вот тут надо такое нарушение рассматривать в контексте того, может ли оно послужить основанием для признания решения ОСА недействительным. В пречень нарушений, при совершениии которых решение ОСА не имеет юрсилы изначально, не зависимо от его судебного обжалования, такое нарушение не входит. Следовательно, в каждом конкретном случае судом оно будет оцениваться на предмет его существенности (в целях применения п. 7 ст. 49 ФЗ об АО). Поскольку в вашем случае образование СК вообще не обязательно, то, думаю, что, как самостоятельное основание для признания решения ОСА недействительным, такое нарушение вряд ли прокатит.

Законом прямо запрещено чтоб в СК входили члены органов уравления компании.

Ведь у нас речь не идет о том, что член совета директоров входит в состав СК, он просто выполняет ф-ции СК...мне кажется это разные вещи...я не прав??? я тут просто почитал в косультанте книжку Осипенко О.В. "акционерное общество. Коп=рпоративные процедуры..."

Вобщем-то там конечно рассматривался вопрос о том, может ли кто-то кроме ОСА назначить лицо или лиц, выполняющего ф-ции СК (когда образование СК не обязательно).  Но аналогия присутствует...

Я уже писал что все требования к СК  - только в случае если образование СК обязательно. У вас не обязательно. Так что функции СК может исполнять и кто-либо иной ( в вашем случае член СД). Если бы для вас наличие СК было бы обязательным то это было бы нарушением. В вашем случе оно вряд ли будет таковым. Посмотрите, к примеру, Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 19.06.2007 по делу N А28-10496/2006-209/2.

 Так вот я и думаю. Может  провести ВОСА без второго акционера (повестка в 2 вопроса - изменения в устав о включении пооложений об объявленных акциях и о доп эмиссии) уведомить его нормально и тупо не пустить, а ф-ции счетной комиссии выполняет свой товарищ :)

А на каком основании вы его не допустите, если он все таки придет? Если хотите уведомить нормально - значит он будет в курсе повестки дня. А вопрос в повестке серьезный и, думаю, при таком раскладе они должны придти.

Вообще прежде чем будете этим заниматься, предлагаю вам внимательно изучить ст. 185.4. и 185.5. УК РФ. И аналогичные статьи в КоАП, устанавливающие адм. ответственность.

при вашей стратегии я ваще не вижу темы вам о чем-то парится.

предлагаю просто его мочкануть, вырезать н*х всех его родственников, чтобы они в наследство не вступили, и свергнуть нынешнюю власть, установив свои законы, чтобы государство в выморочное не вошло.

а цель всего-то, ради какой-то ООО "Ромашка"  

так творилась история...

+пятцот

 понял, спасибо!