И вам доброго вечера. А зачем кого-то выдавливать? Вам нужно всего лишь рулить этим бизнес-центром так, чтоб он ие приносил ему ни копейки денег, что совсем нетрудно в вашем положении.

Если нужно выдавить, то выводите имущество. Если время не поджимает (>3-х лет)  - можно сделать все аккуратно и беспроблемно. Если же Б умен (прямо либо опосредованно), то проблемы с "выдавливанием" будут. Не знаю, кк у вас в Боготе, но у нас тут уже несколько спокойней стало, за выдавливание и сесть можно.

Согласен, от себя добавлю, что для смены ГД необходим 50% +1 голос, которого нет ни у кого, т.е. без участия второго участника законно сменить ГД нельзя 

Можно. Через дисквалификацию. Но геморрой. Можно квазизаконно - но я знаю лишь несколько человек, способных это провернуть без шума и отстоять :-)

 Понимаю что не все тут(РФ) в поте лица трудются,хотя на БАли тоже не сахар-льет второй день как из ведра и просвета н не видать. В Боготе даже лучше чем нас,был в прошлом году-за денежку все можно делать) Проблема в том что товарисч Б. настроен очень воинственно и со своей стороны уже начинает нехорошие движения. По выводу: выводить же будет необходимо частями,а не целым зданием,т.к. если выводить полностью нужно же будет одобрения и А. и Б.? Или как? Нужен конкретный более менее понятный решения. Заранее спасибо.

Сколько поцентоы составляеь стоимость здания от стоимости всех активов ООО? 

 Да много. Основной актив. Иначе б мирно разошлись :-)

Часть вывести точно можно... 

 Часть здания? А если оно неделимое? :-) кабинка 0.5х0.5? :-)

Я б документы посмотрел. Вы может и правы, драг еч, но как-то стремно мне такие вердикты на форуме выносить. Хотя согласен, ситуация неплоха.

Так ТС сам же про части говорить начал.

Только вот лет 5 назад мы земельный участок на части делили, так регистрационная служба потребовала одобрить этот раздел как крупную сделку.

Т.ч. если на данный момент здание оформлено как один объект, деление его на помещения может оказаться не легче продажи целого.

 Что опять же говорит в пользу того, что надо документы смотреть :-)

Это по рыночной стоимости много, а по балансовой может оказаться 3 копейки(((

Заинтересованность вам в помощь. Ход возможный, если гена ваш :-)

Второй вариант - симулируйте рейд. Типа, здание не мы вывели, а злобные рейдеры, но гена нормального юриста нанять не смог, а наш все дело просрал :-)

А что значит "оформил 5% ООО в пользу третьего лица"? По какому-такому основанию?

 По договору дарения,как-то сцуко сделал!!!(((

М.б. собирается остальное продать. Вроде бы встречалась какая-то практика по признанию такого дарения притворной сделкой (именно по мотиву последующей продажи, соответственно, это основание требовать перевода прав покупателя на себя), но сейчас под рукой нет.

Вобщем следите за ЕГРП.

Упс! За ЕГРЮЛ)))

 Драг еч МаннаяКашка права абсолютно. Сделано это под выборы председателя собрания. Быстро метнитесь и раздайте 1% доли 48 человекам, можно бомжам, чтоб доверки на вас написали. Потом вернете по неисполнению ими обязательств :-)

Как же так раздать, чтобы от них неисполение обязательств получить и на иск о переводе прав и обязанностей не нарваться?

Или расчет на то, чтобы возмездные договоры были расторгнуты еще до того как успеют потребовать перевода?

И так ли уж важно в данном случае, кто будет председательствующим? Вот если бы участник А уже сам собирал собрание, то можно было бы туда со своим председательствующим завалиться, чтобы подсунуть свою формулировку решения по уже разосланным вопросам повестки дня и через это съэкономить время на созыв своего собрания. А здесь участник Б сам требует созыва собрания с вопросом о смене ГД, чего же ему ещё надо?

 Э, нет. Это важно. Ибо требований о счетной комиссии 90% уставов не содержит, а значит, подсчет голосов ведет председательствующий. Протокол подписывает он и назначенный им же секретарь. Так что... Почти индульгенция.

В случае первописаря я б не одумлялся особо защитой - ибо 50% требуют лишь косвенной помощи, а вот напасть на Б было б правильным ходом.

 Ага, мы не одни такие веселые ))) вооот, господа, договор дарения рулит корпоративкой ныне ))

 Вы уж докиньте инфу по вопросу как будет под рукой,буддтье так добры. И что,еврифакиндэй за ЮЕЭГРЛом смотреть? Да и вообще,может нам такую же операцию провернуть с дарением, или по частям начинать продавать? Гена нам в помощь.

Если найду - то обязатеельно, а м.б. до меня кто-нибудь, кто помнит, напишет.

Можно и "еврифакиндэй": http://egrul.nalog.ru/ - содержание записи не увидите, только то, что она прошла - а тогда уж обязательно заказывайте выписку. И вообще периодически выписки получайте - но стоит полагаться только на то, что в сети публикуют.

А Вам-то какой смысл от операции по дарению?

Продажу частями могут признать взаимосвязанными сделками.

 Задержка по Москве - 5-7 дней на регистрацию, 2-3 дня на подачу на внесение изменений.

Постановление ФАС Поволжского округа от 30.11.2010 по делу А57-26068/2009. Но попутно нашла немало отказов - по обстоятельствам.

А истшо 19 янв Высший арбитражный суд собирается рассматривать проект обзора практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью - почитайте на предмет того, на чем противник может Вас подловить:

http://www.arbitr.ru/vas/presidium/prac/41329.html

Исключить 50%-ника нереально 

Почему?

Потому что в случаях 50 на 50, когда один участник хочет исключить другого, имеет место корпоративный конфликт и суды такие иски не удовлетворяют. У Вас есть обратная практика? Возможно после принятия инф. письма ВАС позиция изменится, но я сильно сомневаюсь 

У меня практики нет - я вообще не из этой оперы. Просто в з-не требование по % только для того, кто требует исключения, т.ч. мне такая судебная отсебятина непонятна.

Можете привести конкретное дело для примера?

А из какой Вы оперы?) Это не отсебятина. Исключение - это право одного (или нескольких в совокупности) из участников общества в судебном порядке исключить другого из Общества по основаниям, указанным в ст. 10 ФЗ "Об ООО". Гражданское законодательство предусматривают презумпцию разумности и добросовестности осуществления прав.

При наличии корпоративного конфликта (а в ситуации ТС он имеется) один участник всегда хочет перехватить корпоративный контроль, в том числе и с помощью исключения. Общество зачастую на время прекращает хозяйственную деятельность. Причиной этого является совокупность действий обеих конфликтующих сторон. Ситуация 50 на 50 - типичное начало конфликта.

 "Кроме того, из обжалуемых судебных актов и заявления об их пересмотре в порядке надзора следует, что фактически нормальной хозяйственной деятельности общества препятствует противостояние его участников в продолжительном корпоративном конфликте. Возникшие между ними разногласия не являются основанием для исключения кого-либо из них из состава общества." Определение ВАС РФ № ВАС-3991/09

В К+ была практика и конкретно проситуацию 50 на 50 

 А как же тогда быть например если гена добровольно написал заявление об уходе, и ЕИО у ООО отсутствует и одна из сторон препятствует его избранию, например будучи извещенной не является на ВОСУ, или когда ООО - ка фактически живет на банковских вливаниях а второй участник не является на собрания для одобрения крупной для ООО сделки. Он получается не просто препятсвует он разваливает ООО-шку. Ну да конфликт, но один работать хочет и может а второй мешает нормальному осуществлению деятельности ООО.

Это ж не вопрос - кто что делает или не делает. Это вопрос того, что вы можете сделать и что можете доказать :-) 

Не можете поставить гену из-за второго учредителя - исключайте его из голосования по заинтересованности.

Об этом как раз п.12 проекта!

И он в двух противоположных вариантах))))

 Да в посте 22 я уже писал, что после инф. письма ВАС практика может поменяться, но я думаю в случае 50 на 50 при корпоративном конфликте исключение будет невозможно

Даже в варианте п.12 проекта говориться не про 50%, а про более 50%.

А уж наличие корпоративного конфликта - это другое обстоятельство, напрямую с процентным соотношением долей не связанное.

Ну-ну, еще как связанное. Попробуйте исключить участника с 0,01 % и с 65% и поймете разницу. К тому де в настоящей ситуации исключение не вариант, т.к. при исключении возникае обязанность по выплате действительной стоимости доли исключенного участника. 

Посетила мысль, зачем ещё могло понадобиться дарить 5% (хотя, по-моему, на этот счет никто не заморачиватся) - п.5 ст.37 З-на об ООО:

5. Лицо, открывающее общее собрание участников общества, проводит выборы председательствующего из числа участников общества. Если уставом общества не предусмотрено иное, при голосовании по вопросу об избрании председательствующего каждый участник общего собрания участников общества имеет один голос, а решение по указанному вопросу принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества, имеющих право голосовать на данном общем собрании.

Т.о. при избрании предсеудательствующего участники Б и 3-е лицо будут иметь 2 голоса против 1 голоса участника А.

Отсюда мораль: когда утверждаете Устав, предусматривайте для избрания председательствующего такой же порядок определения числа голосов, как и по всем остальным вопросам.

Это ничего не дает, ну изберут они председательствующего и что дальше? 

В данном случае м.б. и не дает. А вот если бы у участника Б было 51% голосов, а участник А уже созвал ОСУ, в которое участник Б хотел бы включить свои вопросы, но с доп.вопросами уже не успевает, то через манипуляции с формулировками предлагаемых решений он мог бы их протолкнуть.

Например, созвано сорание с повесткой:

1. О продлении полномочий ГД на очередной срок;

2. Об одобрении крупной сделки.

Участник Б с 3-им лицом избирают своего предсадательствующего и в рамках 1-го вопроса принимают решение не только не продлить полномочия ГД, но и назначить своего и.о. ГД, а по 2-ому вопросу одобрят совсем другую сделку.

Кроме того, п.5 ст.36 З-на об ООО легализует ОСУ, проведенного с нарушениями порядка, если на нем присутствуют все участники, а это дает возможность и доп.вопросы рассмотреть, не привязываюсь к повестке дня, и без расслыки обязательных материалов (например, не и.о., а уже ГД избрать).

 Главная каверза такого подхода - А становится из ведущего догоняющим. Т.е. Сделки Б переходят из категории "тупо незаконных" в категорию "возможно оспоримых".

 Велосипед придумываете? Если у участника 51%, то он может и созвать собрание и одобрить крупную сделку и переизбрать директора вообще без второго участника (процедуру главное соблюдать). А фишки, которые вы предлагаете, будут тут не нужны

Это если время позволяет соблюсти процедуру.

Это если есть голова на плечах...

 При положении устава 1 доля - 1 голос у него просто по-любому получится преимущество. Смотреть Устав надо для этого. Например избрание директора 2/3 голосов ОСУ - ну так есть у него эти 2/3 и т.д. разбив таким образом свою долю он теоретически может получить фору в 1 голос на собрании. Если грамотно прописать Устав.

 Выше отписал, #17.

 Вопрос: с какого именно  момента одариваемый вступит во владение долей?

Ст.21 З-на об ООО:

11. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Там же см. случаи, когда нотариального удостоверения не требуется: дарения 3-ему лицу там нет, значит оно нотариально удостоверяется.

12. Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

Т.ч. прямо от нотариуса одоряемый может отправляться в ООО и осуществлять там свои права.

 Раздобыл Устав. Завтра ОСУ. Вопросы,плиз,кому есчо интересно.

 Кто созывал и как? Повестка дня? Кто директор?

Боготамэн, ждемс ответов)

Дело проще паренной репы.

Мы не знаем, как там у Вас в Боготе, но на пространстве от Балтики до Тихого Океана, от Северного до Черного моря народ старается избегать геморроя.  В Вашем случае, чтобы избежать этого самого, посоветовал бы написать заявление о выходе из ООО... "И волки сыты, и овцы целы"

Это может быть не самым лучшим вариантом:

1) выплата ДСД скорее всего будет произведена деньгами, в то время как при получении недвижимости есть возможность получать постоянный доход;

2) при выплате ДСД могут возникунуть признаки банкротстсва и тогда выплата ДСД будет отложена на неопределенный период времени или вообще не выплачена никогда.

Таким образом, выход из ООО не всегдя является панацеей

По-нормальному: выйти из ООО.  Однако, злостные "отниматели" выбирают: (1) тропу банкротства; (2)  компроматы в СМИ и заявы в УВД; (3) иные  схемы "по-хитрее".

 Выйти из ООО тоже прикольно можно :-) Только это не наобум делается, вы ж понимаете, драг еч. Выходу должна предшествовать пара месяцев подготовки...

Поделитесь опытом как прикольно можно выйти из ООО-шки? )

 ПРикольно - законно - подарив долю юрлицу, например :-) Дополнительная пикантность может добавиться тем, что одаряемый находится в процедуре, или дар принимает от имени одаряемого неуполномоченное лицо. Акции можно также пожертвовать, ну, например, фонду помощи сирым и убогим :-)

Прикольно но маргинально-законно тоже способов хватает. Вам для теории или конкретный вопрос? У меня чувство прекрасного предметно-ориентированное, конкретика нужна.

Да ну в моем случае наверно это не выход должен быть поэтому интересуюсь скорее для рассмотрения возможных теоретических вариантов.

ООО-ка 50/50, гена свой. Конфликт интересов просто катастрофический )))) 1 участник... ну давайте будем считать что умирает. Обороты большие. Очень большие. Выбить участника  наверняка не получится, родственники поднимут такую бучу, мама не горюй! Отдавать стоимость его доли )))))))) это очень много даже для нашей области. Наивный вопрос  клиента - Как ничего не отдавать или все забрать и отделаться от второго? Причем маленький нюансик, фирму он тоже отдавать не хочет потому как у нее наработанное наименование и довольно обширный списочек клиентской базы. 

Про правоприемство что в уставе написано? Родственники вступили в наследство?

 Нет, еще не вступили. Есть где-то месяцев 5ть. В уставе ООО может не одобрить вход нового участника. Но опять-таки ДОРОГО )) когда с ними тягались заказывали оценку бизнеса, поэтому если резко занизить стоимость доли, выудят старую проведут новую и свое все-равно выгрызут.

Тогда более выгодно принять их в состав участников и постепенно выводить активы на новое юр. лицо вместе с перекидыванием всех контрагентов.

 Учитывая количество активов ооо вывод, без одобрения крупной сделки, а они ее не пропустят займет несколько лет. И не факт что за эти годы у них не появится нормальный грамотный юрист который сменит и лояльного гену и активы выведет.

есть много ньюансов, есть много вариантов)

 Согласен. Но все же больше склоняюсь к переходу доли к ооо  в связи  с неоплатой указанной доли. Вот только возникает вопрос  - Если был нотариальный договор в котором было прописано, что на момент подписания настоящего договора стороны подтверждают, что указанная доля была оплачена продавцов в полном объеме, прокатит ли исключение на основании не оплаты, документов у них нет, по бухгалтерии оплата не проходила.

А реально оплата была? Если одна сторон договора Общества, то шансы сильно уменьшаются, если стороной договора Общество не являлось, то можно передать долю на баланс Общества.

 Реальной оплаты не было, просто формальность. У каждого нотариуса типовой договор, в нашем случае оплата была прописана именно таким образом. Продажу осуществляло ООО (другое) но оно являлось единственным участником на тот момент.

Продавать неоплаченную долю нельзя, сделка ничтожна изначально. Ситуация в Вашу пользу. При неоплате доли таковая автоматически переходит на баланс ООО, вне зависимости от волеизъявления участников. Вполне возможна такая ситуация когда ед. участник ООО продало долю в ООО реально ей не обладая. В любом случае надо смотреть документы, чтобы оценить все перспективы.

Доки мы почти все просмотрели возник по этому направлению единственный вопрос, на которы Вы мне и ответили. Бум биться. Спасибо.

С Вас 100 долларов)

Бартером берете? ) А-то у нас тут  куры остались, 100 хвостов. Еще живые )))

 Мне б ваши проблемы, уважаемый :-) 

50/50 - классика, я где-то - то ли тут, то ли у себя - писал про это. Тем более, гена свой. Наслаждайтесь жызнью, если у вас там только не война идет уже открытая...

Задача-то ваша какая? Чего ваши клиенты хочут? Ничего не отдавать или все забрать и отделаться от второго  - это прикольно, но дорого :-)

 Клиены хочут все и желательно не дорого )))  а вообще цель наверное такая -  ничего не отдавать и отделаться от второго. Классика классикой а война идет, подпольная но жестокая. 

Дешево - это кирпич в подъезде и выбытие его из состава участников по факту скоропостижной кончины.

Красиво надо делать. Например, заткнуть неугодного. Пусть владеет, всё равно ничего не поимеет - тоже способы есть :-)

Да вот ничего подобного, кирпич нынче тоже дорог. Только вот если они один за одним скоропостижно помирать начнут, как-то не комильфо...Понятно что красиво, что думаете по поводу выше предложенного варианта?

 Драг еч Nordee дельную идею дал, только проверьте применимость позиции по документам.

И четко сформулируйте цель. Это обозначит и допустимые средства, и бюджет.

 Ок. Спасибо.

 Черная Кошка попросилась "...в пространство новых измерений". 

Не совсем Вас понял комрад? Просто по Вашей фразе взятой в кавычки я на вскидку вспоминаю цитату  "Тюрьма – не только боль потерь. Источник темных откровений, тюрьма еще окно и дверь в пространство новых измерений..." И я туда отнюдь не прошусь.