ребята здорово отработали! пациент скорее мертв, чем жив. я думаю поезд ушел.

В процедуре банкротства их (ГД и участник 51%) нужно притягивать к субсидиарке 

кстати и сделку оспорить можно (неравнозначное встречное исполнение), по крайней мере денежный эквивалент можно будет высудить 

Ничего сверхъестественного. Ребята по сути, имея контрольный пакет, тупо слили имущество и нарисовали кредиторку. Остальное за них сделали законы и суды. А потом еще в судебном процессе строили свою позицию на том, что действия минора являются гринмейлом... )

Поэтому не столько здорово отработали ребята, сколько о...енные у нас законы.

Думаю, этот пример вообще знаковый. Показывает всю беспомощность законодательства в отношении прав миноритария.

По поводу привлечения субсидиарки и оспаривание сделки - так то же право КУ, который будет 100% вражеский. Вся кредиторка вражеская. Минор даже кредитором то не  является, поскольку никогда общество не контролировал. Ребята реально честно вкладывали деньги, рассматривая все это как долгосрочные инвестиции :).   

 я с точки зрения результата - класно отработали, а то как и благодаря чему они это сделали - второй вопрос.

Своего кредитора совсем нет? даже на сто рублей? кровь попить, нервы потрепать сойдет. КУ можно заставить это делать, если не будет, значит будет отстранен и у кредитора будет право быть заявителем по признанию сделки не действительной и к субсидиарке сможет подтянуть.

с точки зрения результата - да.

Про кредиторку: все ГД конторы всегда были вражеские (подконтрольными 51%), таковыми и остались. Минор вообще в дела не лез особо. Документов многих вообще не имеет. Пришлось по суду истребовать.

 Сейчас минор ведет переговоры с известными ему кредиторами на вопрос приобретения у них права требования к ООО.

Чтобы недопустить описанную ситуацию можно, например, предусмотреть в Уставе, что для одобрениия крупной сделки необходимо 75 % (или более). Можно прописать, что вообще единогласно принимается решение.

Согласен. Этот моент они проглядели. Но потом уже изменения в устав вносить не менее 2/3 надо. А если другой участник не согласен, то надо как-то с имеющимся выкручиваться....

50 на 50 всегда порождает конфликтные ситуации, надо сразу все предусматривать, если уж серьезный бизнес надумали делать. А у нас как всегда))

Минор обратился в суд с требованием обязать ООО выкупить его долю по действительной стоимости, поскольку была совершена крупная сделка, участия в одобрении которой он не принимал. Поскольку, по мнению судов, такое право возникает у участника только в случае, когда принималось решение об одобрении, а в данной ситуации одобрения как такового не было вообще суды в удовлетворении этого иска отказывают, поскольку права на выкуп доли у минора не возникло.

И много такой практики? Если можно, дайте ссылку на номер дела, возможно в работе пригодится

На дело по описанной здесь конторе ссылку давать не буду) Поройтесь в консультанте - такая практика оказывается давно есть. Еще когда правом на такой выкуп обладали только акционеры, суды исходили, что если нет решения ОСА - нет возникновения права. Потом, соответственно это перекочевало и к ООО. Там даже по тексту нормы ФЗ об ООО все понятно.

Текст нормы сразу перечитал, но судейское усмотрение порой творит чудеса. Выше опечатался (написал 50 на 50) ситуация 51 на 49

Нанять другую команду, ибо первая работала уж очень "академически".

На будущее: либо 100% голосов, либо в уставе прописать, что у одного участника не может быть более, например, 10% голосов. Хотя, всегда найдется жадный любитель "сладкого"...

В принципе, можно за умеренные деньги вернуть свои инвестиции.

"Нанять другую команду, ибо первая работала уж очень "академически"". - а как неакадемически надо было? что бы на их месте делали вы?

"На будущее: либо 100% голосов, либо в уставе прописать, что у одного участника не может быть более, например, 10% голосов". - спасибо КЭП )) Но это партнерство и как вы в такой ситуации уговорите двух партнеров вести бизнес совместно, но доли 100% оформить только на одного. Уверен, что никто не согласиться....

"В принципе, можно за умеренные деньги вернуть свои инвестиции". - это как? поделитесь идеями, плз.

Вобщем-то все рассуждения о том, что следовало бы в уставе предусмотреть что-то, закрепить там еще всякими соглашениями и т.д. итак понятны.

Но вот есть, к сожалению, такая ситуация: корпоративный конфликт, где нет паритета, а есть минор (миноры) и мажор. Устав тупо стандартный - скопирован ФЗ об ООО. Что, получается минор в пролете полюбому??))))))

 Уважаемый KeySay!  Первое. Я отвечал на один из вопросов "Как лучше действовать, чтобы этого не допустить?"  Поэтому предложил как превентивный вариант 10х10%. Но всегда найдется тот, кто захочет дешево отнять. В ситуациях  50/50, 51/49 всегда могут возникнуть сложности.

Как неакадемические- в личку.

advokat MU касательно лички - тема создана для публичного обсуждения. Прошу не воспринимать меня как потенциального клиента :)

Относительно недавно на Захвате тема была тоже про слив мажором имущества ООО. ТС Victor_Sor предлагал к обсуждению возможность взыскания убытков с мажора. Ему предложили вариант: якобы до слива активов минор заключает предв. договор купли-продажи, оцениваает долю, потом актив общество продает, снова оценивается доля минора - в итоге минор терпит убытки. Вроде что-то этого предлагали. Но думаю, что реализовать очень трудно 

 +1

идея, действительно, хорошая.

Но на вскидку видется сразу следующее:

1. все сделки с долями подлежат нотариальному удостоверению, в т.ч. и предварительный договор. Поэтому проблема задним числом сделать какой-либо договор с долей это раз. Можно конечно сделать датой до июля 2009г., когда нотариалки еще не требовалось...

2. для взыскания убытков с кого-либо необходимо наличие нескольких обстоятельств в совокупности: факта причинения убытков, вины лица и противоправности его действий, причинно следственной связи. Т.е. сам факт причинения убытков не будет являться основанием для их взыскания с мажора. В чем его вина? Ведь 1)сделка недействительной не признана, тем более отчуждал ГД, во взыскании убытков с которого было отказано, 2) мажор не голосовал "за" отчуждение имущества, он вообще не принимал решения об отчуждении имущества:)) вообщем нет его вины, нет причинно-следственной связи.. Думаю, не вариант, к сожалению...

Да, я говорил, что реализовать очень трудно. А если попробовать с ГД взыскать и построить такую логическую цепочку:

-ущерб подтверждается разницей в оценки доли до и после вывода актива;

-ГД как было сказано реализовал актив по заниженной стоимости и в результате сделки, совершенной ГД действительная стоимость доли минора уменьшилась - причинно-следственная связь и вина;

-сделка не признан недействительной, ну и что, противоправность присутствует, т.к. ГД продал актив без одобрения, решения об отчуждении на собрании не принималось - нарушение ст. 46 ФЗ "Об ООО". Также директор по сути действовал не в интересах Общества - нарушение ч. 1 ст. 44 ФЗ "Об ООО".

Что думаете?

По поводу нотариального удостоверения предварительного договора Вы из нормы закона такой вывод делаете или практика есть?

Это уже более похоже на правду.

Хотя

"сделка не признан недействительной, ну и что, противоправность присутствует, т.к. ГД продал актив без одобрения, решения об отчуждении на собрании не принималось - нарушение ст. 46 ФЗ "Об ООО". Также директор по сути действовал не в интересах Общества - нарушение ч. 1 ст. 44 ФЗ "Об ООО"". - рассуждать так конечно можо, но че-то мне кажется суд все же отошлет...

Нотариальное удостверение - конечно из нормы закона + не раз уже заверяли сами у нотариуса.

Вот это интересно: "Минор обратился в суд с иском о признании сделки по отчуждению актива недействительной как крупной, совершенной без одобрения. Суд установил, что хоть сделка и отвечает признакам крупности и совершена без одобрения, при этом пришел к выводу, что поскольку голоса минора (49%) повлиять на такое одобрение не могли, сделка не является недействительной. Вышестоящие инстанции это решение поддержали."

Если я правильно понял, ОСУ по крупной сделке вообще не созывалось, минор не уведомлялся... По этому поводу уже накопилась достаточная практика, согласно которой крупные сделки, совершённые без вынесения на одобрение ОСУ, нарушают право участника (минора) на управление обществом. Приведённый в цитате вывод суда актуален, когда ОСУ созывалось, минор извещён, но не явился либо голосовал против. Если сроки для надзор не упущены, рекомендую попробовать по этому основанию - ВАСя разумно и с интересом относится к базовым ценностям и шансы отмены могут быть значительны.

Чтобы не допускать подобного в российских реалиях и применительно к ОООшкам, выделяю два момента: (а) правильно, последовательно и заранее прописанная в уставе процедура управления компанией; (б) взаимоотношения только с реальными бенефициарами (исключая всяких номинальных соучредителей). Хотя и это - не панацея, особенно при бездарном исполнении...

Ув. камрад Key Say, дабы немного развеять Вашу печаль о ситуации - маленькая история, которая случилась совсем недавно.

У одного чёрта был (да, собственно, и есть) неплохой бизнес. Стало  ему в кризисные времена тяжко и тошно обслуживать взятые кредиты, и нашёл он чудо-инвестора, который оценил бизнес по достоинству и согласился, в формате придуманной чёртом и согласованной с кредиторами программы реструктуризации, дать некую толику денег (порядка $25 млн.) в обмен на 49 % в бизнесе. Бизнес представлен ОООшками, и укатал чёрт инвестора входить через увеличение УК, потому как ДКП - нотариально, сложно и муторно, да ещё и НДФЛ, да и деньги не в бизнес... Инвестор согласился, но прислал по свой вход и увеличение УК новый устав в редакции № 3 "ЖЕСТЬ", со всеми необходимыми инвестору блокировками.

В-общем, инвестор деньги влил, 49 % получил, и до недавних пор ощущал себя сухо и комфортно, пока не узнал, что в качестве новой редакции № 3 устава была утверждена и зарегистрирована антиподная присланной им версия, максимально приспособленная под чёрта, владеющего 51 %.

Два месяца стучались рогами, сейчас договорились, что за дополнительные $ 10 млн. инвестору разумно поправят устав (с частичными блокадами) и дадут целых 49,92% в капитале. Инвестор согласен, деваться некуда...

Да, кстати, мы в этой сделке вели дела чёрта, так что не подумайте плохого. 

 А была ли экономическая необходимость продавать актив по той цене, по которой он ушел? Если нет, и есть доказательства аффилированности директора и мажора, то ст.10 ФЗ вам в помощь. Параллельно - 201 УК и надзор, как драг еч Letnab писал.

Инициируйте ревизию и выставляйте директоора на убытки или опять же на 201-ю. Как уже говорил драг еч Nordee, снять аффилированного директора можно и по соображениям заинтересованности.

После ст.10 - банкротить ООО самостоятельно, откатывать сделки в сроке давности.

По факту накосячено может быть много, нужно материалы смотреть, ну да думаю вы там уже немало сделали:-)